公告日期：2024-07-20

神州高铁技术股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进董事会授权人员依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，规
范授权、科学授权、适度授权。公司董事会在授权执行过程中，加强监督检查，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第三条 以下名词在本办法中的定义：

（一）授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。

（二）行权，是指授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第二章 授权范围

第四条 董事会可以根据有关规定和经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等法定的治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有
关职能部门等机构，不得承接决策授权。

第五条 董事会行使的法定职权、需提交股东会决定的事项等不可授权，
主要包括：

（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司战略、发展规划和年度投资计划；

（四）决定公司经营计划；

（五）制订公司重大的投资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运
作方案；

（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（八）制订公司增加或减少注册资本方案；

（九）制订发行公司债券方案；

（十）决定大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；

（十一）制订公司及重要控股子公司（注册资本高于 5,000 万）合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等上市公司法定高级管理人员，并决定上述人员报酬事项；

（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；

（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，审议或批准公司内部审计工作报告、年度内部控制评价报告、年度全面风险管理报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十六）制订公司章程草案或公司章程修改方案；

（十七）制定公司基本管理制度；

（十八）审核或批准公司年度担保计划及担保事项，预算外担保事项；
（十九）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；

（二十）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

第六条 根据公司管理实际，董事会授权董事长决定下列事项：

（一）一定额度以下对外投资、收购或出售资产、资产抵押、全级次子公司增资扩股引入战略投资者、股权退出等交易事项；

（二）一定额度以下关联交易事项；

（三）注册资本 5,000 万以内（含 5,000 万）的控股子公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案；

（四）授权事项清单及《公司章程》等规定的其他事项。

第七条 不在本办法规定的授权范围内的经营决策事项，除法律法规、行政规
范性文件、公司章程、规章制度或政府相关部门要求须由董事会决策的，按照《公司章程》相关规定授权董事长、总经理决策。

第三章 授权管理

第八条 董事会应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关制度规范授权，并应制定授权决策事项清单，明确授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。董事会可根据公司实际情况动态调整清单内容，不断优化完善授权管理。

第九条 董事会认为需临时性授权的，应当在董事会决议中明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。

如需继续授权，应当重新履行决策程序。

第十条董事会授权董事长的决策事项，一般应当召开专题会议，集体研究讨论；董事会授权总经理的决策事项，一般采取……
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