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公告日期:2024-07-20
神州高铁技术股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理
结构,规范董事会授权管理行为,建立科学、规范、高效的决策机制,促进董事会授权人员依法行权履职,提高经营决策效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《神州高铁技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条 公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则,规
范授权、科学授权、适度授权。公司董事会在授权执行过程中,加强监督检查,要切实落实董事会授权责任,坚持授权不免责,加强监督检查,根据行权情况对授权进行动态调整,不得将授权等同于放权。
第三条 以下名词在本办法中的定义:
(一)授权,是指董事会在一定条件和范围内,将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。
(二)行权,是指授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第二章 授权范围
第四条 董事会可以根据有关规定和经营决策的实际需要,将部分职权授予董事长、总经理等法定的治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有
关职能部门等机构,不得承接决策授权。
第五条 董事会行使的法定职权、需提交股东会决定的事项等不可授权,
主要包括:
(一)召集股东会会议,向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)制订公司战略、发展规划和年度投资计划;
(四)决定公司经营计划;
(五)制订公司重大的投资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运
作方案;
(六)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(八)制订公司增加或减少注册资本方案;
(九)制订发行公司债券方案;
(十)决定大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项;
(十一)制订公司及重要控股子公司(注册资本高于 5,000 万)合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案;
(十二)决定公司内部管理机构的设置;
(十三)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等上市公司法定高级管理人员,并决定上述人员报酬事项;
(十四)制订公司的重大收入分配方案,包括工资总额预算与清算方案等;
(十五)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系,审议或批准公司内部审计工作报告、年度内部控制评价报告、年度全面风险管理报告,决定公司内部审计机构的负责人,依法批准年度审计计划和重要审计报告;
(十六)制订公司章程草案或公司章程修改方案;
(十七)制定公司基本管理制度;
(十八)审核或批准公司年度担保计划及担保事项,预算外担保事项;
(十九)董事会认为不应当或不适宜授权的事项;
(二十)法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
第六条 根据公司管理实际,董事会授权董事长决定下列事项:
(一)一定额度以下对外投资、收购或出售资产、资产抵押、全级次子公司增资扩股引入战略投资者、股权退出等交易事项;
(二)一定额度以下关联交易事项;
(三)注册资本 5,000 万以内(含 5,000 万)的控股子公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案;
(四)授权事项清单及《公司章程》等规定的其他事项。
第七条 不在本办法规定的授权范围内的经营决策事项,除法律法规、行政规
范性文件、公司章程、规章制度或政府相关部门要求须由董事会决策的,按照《公司章程》相关规定授权董事长、总经理决策。
第三章 授权管理
第八条 董事会应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关制度规范授权,并应制定授权决策事项清单,明确授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。董事会可根据公司实际情况动态调整清单内容,不断优化完善授权管理。
第九条 董事会认为需临时性授权的,应当在董事会决议中明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满,自然终止。
如需继续授权,应当重新履行决策程序。
第十条董事会授权董事长的决策事项,一般应当召开专题会议,集体研究讨论;董事会授权总经理的决策事项,一般采取……
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