公告日期：2024-06-27

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则

（于 2024 年 6 月 26 日，经 2023 年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》、《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行职责、执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

第三条 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束
力的文件。

第二章 董事会组成

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事三名，
其中至少一名独立董事为会计专业人士。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务、诚信和勤勉义务。

第五条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的 1/2。

第六条 董事为自然人，无须持有公司股份。

第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。

第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五名以上）选
举产生和罢免。执行董事同时为公司高级管理人员。

董事长和副董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名、风险管理等专门委员会，
在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会分别制定实施细则以保证合法有效地行使职责。

第十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究、制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核，提出建议；

（二） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度
的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）考虑包括同类公司支付的薪酬、董事须付出时间及职责，以及集团内其他职位的雇用条件等因素，就董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议；

（四）通过参照董事会订立的公司目的、企业方针及目标，检讨公司董事及高级管理人员的薪酬建议；

（五）检讨向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿公平合理，且不会过高；
（六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿合理适当；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事如因行为失当而被解雇或罢免，应由薪酬与考核委员会的其他成员检讨有关董事所涉及的赔偿安排；

（七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的联系人为准）不得参与厘定自己的薪酬；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事薪酬，应由薪酬与考核委员会的其他成员确定，并向董事会提出建议；

（八）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计……
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