公告日期：2024-11-19

广东华商律师事务所

关于天马微电子股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

法律意见书

致：天马微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所曾铁山律师、刘晓旭律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会已于 2024 年 10 月 31 日在《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-049）（以下简称“召开股东大会通
知”），将本次股东大会的召开时间、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。

经本所律师核查，公司本次会议于 2024 年 11 月 18日 14:50 在广东省深圳
市南山区马家龙工业城 64 栋 6 楼会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方
式、审议事项与 2024 年 10 月 31 日公司于巨潮资讯网公布的《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的通知》所告知的内容一致。本次会议由公司董事长彭旭辉先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东大会通知列明的审议事项进行了审议和表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 11 月 18日 9:15-9:25、9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 11月18日 9:15-15:00。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会规则》《网络投票细则》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、股东出席的总体情况：

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计 603 人，代表股份
1,530,652,139 股，占公司有表决权股份总数的 62.2787％。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人 5 人，代表股份 787,159,239 股，占公司有表决权股份总数的 32.0277％；通过网络投票的股东 598 人，代表股份 743,492,900股，占公司有表决权股份总数的 30.2510％。

中小股东出席的总体情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计 599 人，代表股份 264,715,543 股，占公司有表决权股份总数的10.7707％。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人 3 人，代表股份107,452,495 股，占公司有表决权股份总数的 4.3720％；通过网络投票的股东596人，代表股份 157,263,048 股，占公司有表决权股份总数的 6.3987％。

2、公司董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《公
司章程》《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次大会审议事项及表决程序

本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议：

1.00、《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》；

2.00、《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》；

3.00、《关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案》……
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