公告日期：2024-10-26

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
信会师函字[2024]第 ZL039 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于

深圳证券交易所

《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》的回复

信会师函字【2024】第 ZL039 号
深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于深圳
市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”） 要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”） ，作为深圳农产品集团股份有限公司（以下简称“公司””“发行人”） 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报表审计机构，对审核问询函中涉及会计师的相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。

注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024 年 1 月至 6 月期间的财务报表，因此无法对
发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。

询函回复 第1页

问题一：

申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称深农投）在内的不超过 35 名特定对象发行股票募集资金不超过 20亿元，其中深农投认购金额为 13 亿元。报告期末，深农投持有公司 34%的股份，第二大股东生命人寿持有公司 29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金中，8.8 亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2 亿元拟用于长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6 亿元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。光明二期项目及长沙二期继续建设项目均围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实施主体为发行人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称光明公
司），光明公司于 2023 年 9 月 25 日成立。光明一期工程已于 2023 年 10 月开始
试运营，光明二期项目系对一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。项目建成并完全达产后平均年收入 1.34 亿元，平均年净利润 0.44 亿元。长沙二期继续建设项目系对海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，实施主体为发行人非全资子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称长沙公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙公司，少数股东不同比例提供借款。长沙二期继续建设项目建成并完全达产后平均年收入 1.28 亿元，平均年净利润 0.48 亿元。发行人长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于 2022 年 12 月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。光明二期项目及长沙二期继续建设项目预备费合计 0.75 亿元。发行人已建的广西海吉星农产品国际物流中心项目、天津翰吉斯国际农产品物流园项目等农批市场存在因竞争激烈导致效益实现未达预期的情况。除本次募投项目外，发行人目前存在国际海鲜城 IOC 等多个在建的农批市场。2024 年上半年末，发行人货币资金余额为 14.89 亿元。报告期内，发行人检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在一定程度的相同或相似。

请发行人补充说明：（1）结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，
询函回复 第2页

说明本次融资必要性及规模合理性。（2）结合市场需求、行业竞争状况、发行人竞争优势等，说明同时建设多个农批市场的必要性，是否存在投资过度、过快的情况；结合以上情况及近年来多家线下家居、服装、百货卖场关停的现状、农批市场的行业特殊性及发行人在营运农批市场的核心优势等，说明本次募投项目实施的必要性。（3）结合光明二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例、相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等，说明本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险。（4）本次募投项目用地面积、预计商……
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