公告日期：2024-06-29

中兴通讯股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 6 月）

（经 2024 年 6 月 28 日召开的二〇二三年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确中兴通讯股份有限公司董事
会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》（下称“公司章程”），特制定本规则。

第二章 董事会职权

第二条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方
案；

（七） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形
式、解散的方案：

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制定公司章程修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六） 批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之
十的资产；

（十七） 批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事
项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

（十八） 批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；

（十九） 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产
百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

（二十） 批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外捐赠事
项；

（二十一） 检讨及监察公司的企业管治工作，包括但不限于：

1、制定及检讨公司的企业管治政策及常规；

2、检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

3、检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

4、制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及

5、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

（二十二） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
前款第(十六)项、(十七)项、(十九)项、（二十）项规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。

公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：
（一）董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东大会批准。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东大会批准。

（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以为的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过……
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