7月29日晚间，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”）发布关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告。公告称，公司拟向广东省丝绸纺织集团有限公司(以下简称“丝纺集团”)及其控股股东广东省广新控股集团有限公司(以下简称“广新集团”)发行不超过6.2亿股股份，募集资金金额不超14.88亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。截至预案披露日，上市公司控股股东为海王集团，实际控制人为张思民。

　　▲海王生物公告截图

　　公告透露，7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%(占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%)。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》(以下简称“《表决权放弃协议》”)，约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份(约占协议签署日公司股份总数的32.74%)对应的表决权；约定张思民放弃其持有的公司3,401,733股股份(约占协议签署日公司股份总数的0.12%)对应的表决权；约定张锋放弃其持有的公司1,331,093股股份(约占协议签署日公司股份总数的0.05%)对应的表决权；约定王菲放弃其持有的公司32,900股股份(约占协议签署日公司股份总数的0.0012%)对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　公司本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　公告表示，基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持以及进一步巩固控制权，丝纺集团及其控股股东认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

　　本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的上市公司股份将增至935,734,800股，约占本次发行完成后上市公司股份总数的28.78%。本次发行完成后，丝纺集团将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

　　据了解，上游部分供应商账期变更为预付款支付或账龄缩短，而下游部分医院客户因财政紧张等原因回款延期或改为用承兑汇票结算货款，导致海王生物经营资金紧张。为了缓解资金压力，海王生物针对销售回款情况不佳的客户采取回款定销政策，根据上月的回款情况制定销售策略，降低了公司的销售规模。此外，由于资金紧张，海王生物部分现有产品品种出现断货、缺货的情况，部分医院保供不足，出现业务流失的情况，因此销售规模下降。

　　另外，海王生物资产负债率明显高于同行业指标，高资产负债率使得公司面临较高的财务风险。2021年末、2022年末、2023年末，公司的财务费用分别为8.07亿元、9.05亿元、9.44亿元，而同期公司的利润总额分别为5.76亿元、-8.53亿元、-14.58亿元，财务费用对公司的利润总额影响较大。目前海王生物长期借款少，短期借款高；信用借款少，抵押借款高，受限资金高，资产负债率高于行业平均水平，从而一定程度上限制了公司的发展。

　　基于这样的背景，为有效突破公司经营瓶颈，结合自身的独特优势和发展战略，海王生物积极推动进一步引入国有资本的落地实施。

　　读创财经综合

　　审读：孙世建