公告日期:2024-04-30
TCL 科技集团股份有限公司
董事会议事规则
(2024 年 4 月修订)
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度、健全法人治理结构的要求,为明确 TCL
科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会权利、义务和责任,规范董事会运作程序,充分发挥董事会经营决策中的作用,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《TCL 科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会工作。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会是公司的执行机构,董事会受股东大会和《公司章程》的
授权,依法对公司进行经营管理,对股东大会负责并报告工作。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司的股东回报规划;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(八)拟订公司重大收购、因公司章程规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(九)决定《公司章程》规定的情形收购本公司股份;
(十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十一)决定公司内部管理机构的设置;
(十二)根据董事会提名委员会的提名决定聘任或者解聘公司 CEO、董
事会秘书;根据 CEO 的提名,决定聘任或解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员;薪酬委员会决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项;
(十三)制订公司的基本管理制度;
(十四)制订公司章程的修改方案;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作;
(十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第三章 董事长的职权
第五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。
第七条 授权董事长行使以下董事会的职权:
(一)执行股东大会决议;
(二)决定公司投资项目的具体实施方案;
(三)制订公司重大收购、合并、重组方案;
(四)单次投资额、收购和被收购资产、出售资产成交金额占公司最近经审计的净资产 10%以下的一般性投资;
(五)决定公司内部管理机构设置及其职权的调整;
(六)修改公司基本管理制度;
(七)管理公司信息披露;
(八)听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作;
(九)决定并签署公司的以下事项和文件:
1. 银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证、票据贴现等融资性业务;
2. 银行授信额度和授信协议;
3. 与银行签订银企合作协议;
4. 为集团内公司(包括本公司)提供担保,包括以资产抵押、质押、提供
保证担保、授信抵押和质押;
5. 重大商务合同;
6. 经股东大会批准的公司年度预算范围内事项的具体决策;
7. 公司日常经营活动中需要董事会决定的其他事项。
(十)董事长应当在每次董事会会议上就前述董事会授权事项的情况,向董事会汇报。
第八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)全体独立董事过半数提议时;
(五)监事会提议时;
(六)CEO 提议时。
第九条 公司董事会秘书空缺期间,在公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前,董事长应代行董……
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