公告日期：2024-04-26

证券代码：000157.SZ、1157.HK 证券简称：中联重科
中联重科股份有限公司

关于分拆所属子公司

湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
重组上市的预案（三次修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年四月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 5
公司声明...... 8
相关证券服务机构声明...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次分拆方案简介...... 10
二、本次分拆重组上市具体方案...... 10
三、本次分拆重组上市对公司的影响...... 20四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响.. 21
五、本次分拆的决策过程...... 21
六、各方重要承诺...... 22
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...... 33
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次分拆相关的风险...... 36
二、与拟分拆主体相关的风险...... 38
三、股票市场波动风险...... 44
四、不可抗力风险...... 44
第一节 本次方案概述 ...... 45
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性...... 45
二、本次分拆重组上市具体方案...... 46
三、本次分拆重组上市对公司的影响...... 56四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响.. 57
五、本次分拆的决策过程...... 58
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、基本情况...... 59
二、最近三年的主营业务情况...... 59

三、主要财务指标...... 63
四、控股股东及实际控制人情况...... 63五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公
司利益的重大关联交易情况...... 64
六、最近三年的控制权变动情况...... 64
七、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况...... 64八、上市公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近三十六个月受到中国证监会行政处罚、最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查...... 64九、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况，与所属子公
司是否将构成同业竞争和新增关联交易...... 65
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 66
一、基本情况...... 66
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 66
三、股权结构...... 67
四、子公司及分支机构情况...... 68
五、主营业务发展情况...... 69
六、主要财务数据...... 69
七、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况...... 70
八、规范运作情况...... 70
九、合法合规情况...... 70
第四节 本次分拆后的上市主体基本情况...... 71
一、基本情况...... 71
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 71
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 71
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 72
五、最近三年的主营业务发展情况...... 72
六、主要财务指标...... 72

第五节 本次分拆合规性分析 ...... 73
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定...... 73二、独立财务顾问、律师、会计师对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确
意见...... 84
第六节 同业竞争和关联交易 ...... 85
一、同业竞争...... 85
二、关联交易...... 85
第七节 风险因素 ...... 94
一、与本次分拆相关的风险...... 94
二、与拟分拆主体相关的风险...... 96
三、股票市场波动风险...... 102
四、不可抗力风险...... 102
第八节 其他重要事项 ...... 103一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 103二、上市公司负债结构是否合……
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