公告日期：2024-06-29

潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则

（于 2024 年 6 月 28 日经公司 2024 年第一次临时股东大会批准修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 股东大会的职权...... 2
第三章 股东大会的召开期限...... 3
第四章 股东大会的召集...... 4
第五章 股东大会的提案与通知...... 5
第六章 出席股东大会的股东资格认定和登记...... 7
第七章 股东大会的召开...... 9
第八章 股东大会的决议类型...... 10
第九章 股东大会的投票表决与会议记录......11
第十章 股东大会的决议和公告...... 13
第十一章 类别股东表决的特别程序...... 14
第十二章 附则...... 16

第一章 总则

第一条 为规范潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会的职权

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第四条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易作出决议；

（十四）对法律、法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励和员工持股计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第五条 公司下列提供担保行为，经董事会审议后，须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。

第六条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三章 股东大会的召开期限

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第九条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场……
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