公告日期：2024-08-29

3-2 法律意见书

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3-2-1 法律意见书 1

3-2-2 补充法律意见书（一） 234

上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书

2024 年 7 月

目 录

一、 本次交易方案...... 10
二、 本次交易涉及的各方主体资格 ...... 19
三、 本次交易的批准和授权...... 30
四、 本次交易的相关协议...... 33
五、 本次交易的标的资产...... 34
六、 与本次交易有关的债权债务安排 ...... 108
七、 与本次交易有关的职工安置...... 108
八、 关联交易和同业竞争...... 108
九、 本次发行股份募集配套资金用途 ...... 130
十、 本次交易的信息披露...... 132
十一、 本次交易的实质条件...... 134
十二、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 ...... 147
十三、 本次交易相关方证券买卖行为的核查 ...... 148
十四、 结论意见...... 148

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上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见书

致：沈阳机床股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，就沈阳机床本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法（2023修订）》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关中国法律（定义如下）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行……
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