公告日期：2024-10-16

北京中伦文德（长沙）律师事务所

关于《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

致：长沙市国资产业控股集团有限公司

北京中伦文德（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙市国资产业控股集团有限公司（以下简称“长沙国控”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）将其所持长沙通程实业（集团）有限公司（以下简称“通程实业”）35%的股权无偿划转给长沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程实业所持长沙通程控股股份有限公司（股票代码：000419.SZ，以下简称“通程控股”或“上市公司”）240,972,484 股股份（占上市公司股份的 44.33%）（以下简称“本次收购”）之目的编制的《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

本所仅就本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

1、收购人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函、自查报告或证明；

2、收购人提供给本所的所有文件、材料及陈述（含书面陈述及口头陈述）均为真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章均为真实、有效的；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的相关文件出具本法律意见书。
本所同意长沙国控在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 2

一、收购人基本情况及主体资格 ...... 2

二、本次收购目的及决定 ...... 7

三、本次收购方式 ...... 9

四、本次收购的资金来源 ...... 10

五、免于发出要约的情况 ...... 10

六、后续计划 ...... 11

七、本次收购对上市公司的影响分析 ...... 12

八、收购人与通程控股及其子公司之间的重大交易 ...... 15

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 16

十、《收购报告书》的格式与内容 ...... 17

十一、结论意见 ...... 17

释……
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