公告日期：2024-10-11

南京公用发展股份有限公司

董事会议事规则
（已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过）

二○二四年十月

南京公用发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运
作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会在《公
司章程》和股东大会的授权范围内，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一名。

第四条董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责，主要职责是推动公
司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。

第三章 董事会会议

第一节 一般规定

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。

第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二节 会议通知

第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方式；通知
时限为：会议召开两日前（不包括召开会议当日）。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专 门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会 议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及 时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三节 会议的召开

第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
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