公告日期：2024-05-26

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关于对中润资源投资股份有限公司 2023 年
年报的问询函
公司部年报问询函〔 2024〕 第 282 号
中润资源投资股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称“年报”） 进行
审查的过程中， 关注到如下事项：
1. 你公司 2023 年财务报告被年审会计师出具带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告， 其中，
无法表示意见所涉事项为： 你公司以山东中润集团淄博置业有限
公司（以下简称“淄博置业”） 100%股权、 济南兴瑞商业运营有
限公司（以下简称“济南兴瑞”） 100%股权， 与深圳马维钛业有
限公司（以下简称“马维钛业”） 持有的新金国际有限公司（以
下简称“新金公司”） 51%股权进行置换， 该资产置换于 2023 年
8 月 7 日完成交割。 2023 年 8 月 11 日， 马维钛业股东由严高明
等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称
“股东变更”）， 马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。2
截至审计报告日， 年审会计师未能就马维钛业在前述资产置换完
成后 4 天即发生股东变更的原因， 该变更是否涉及潜在的关联方
关系及关联交易、 是否与资产置换交易构成一揽子交易， 以及资
产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、 适当的审计证
据， 也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。
（1） 请你公司说明马维钛业原股东、 任波及其关联方与你
公司及控股股东、 实际控制人、 公司董监高及其关联方是否存在
关联关系或任何形式的业务和资金往来、 合作渊源等可能造成其
他利益倾斜的情形。
（2） 请你公司说明马维钛业在前述资产置换完成后 4 天即
发生股东变更的原因， 说明马维钛业原股东与山东瑞石物业管理
有限公司签订股权转让协议及补充协议（如有） 的时间及协议主
要内容， 结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与
重大资产置换构成一揽子交易， 并说明是否存在应披露未披露的
关联关系及关联交易， 前期信息披露是否真实、 准确、 完整。
（3） 本次重大资产置换中， 置出资产淄博置业 100%股权及
济南兴瑞 100%股权合计交易价格为 6.99 亿元， 马维钛业承接你
公司应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务。 请说明马维钛业 100%
股权的转让价格、 定价依据及支付安排， 与前述置出资产交易价
格是否存在差异， 充分说明存在差异的原因及合理性。
（4） 本次重大资产置换中， 置出资产淄博置业 100%股权及
济南兴瑞 100%股权与置入资产新金公司 51%股权评估值相近， 淄3
博置业及济南兴瑞评估增值率分别为 92.88%、 80.58%， 新金公
司评估增值率为 8,594%。 年报显示， 本次重大资产置换置入的
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为 12.97 亿元， 占总资
产的比例为 55.38%， 占净资产的比例为 186.35%。
请结合问题（3） 中马维钛业 100%股权转让价格与本次重大
资产置换置出资产交易价格的差异， 说明本次重大资产置换评估
结论及资产定价是否公允、 审慎、 合理， 是否损害上市公司及中
小股东的利益， 本次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质。
（5） 请年审会计师对问题（1） 至（4） 进行核查并发表明
确意见， 同时详细说明针对上市公司 2023 年财务报告出具无法
表示意见所涉及事项所执行的审计程序， 获取的审计证据及结论，
进一步说明无法获取充分、 适当审计证据的具体原因， 是否已采
取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。
（6） 请重组独立财务顾问对问题（1） 至（4） 进行核查并
发表明确意见。
（7） 请重组评估机构对问题（4） 进行核查并说明本次重大
资产置换评估结论是否公允、 审慎、 合理， 是否损害上市公司及
中小股东的利益。
2. 你公司被年审会计师出具无法表示意见的内部控制审计
报告， 年审会计师无法判断你公司与重大交易管理以及关联方关
系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。 重组财务
顾问在关于你公司内部控制自我评价报告的核查意见中提醒投4
资者关注你公司相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。 你公司
《2023 年度内部控制自我评价报告》 及年报显示， 你公司不存
在内部控制重大缺陷和重要缺陷。 请结合无法表示意见所涉事项
说明你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的
内部控制是否存在重大缺陷和重要缺陷， 你公司对内部控制缺陷
的识别是否准确、 完整。 请年审……
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