公告日期：2024-07-17

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中润资源投资股份有限公司2023 年报问询函专项说明
信会师函字[2024]第 ZB092 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对中润资源投资股份有限公司 2023 年报

问询函专项说明

信会师函字[2024]第 ZB092 号
深圳证券交易所公司管理部：

由中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）转来的贵部《关于对中润资源投资股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 282 号）（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“我们”）作为中润资源 2023 年年报审计机构，对于问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真分析与核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

1. 你公司 2023 年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无法表示意见的审计报告，其中，无法表示意见所涉事项为：你公司以山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权进行置
换，该资产置换于 2023 年 8 月 7 日完成交割。2023 年 8 月 11 日，马维钛业股东由
严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“股东变更”），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。截至审计报告日，年审会计师未能就马维钛业在前述资产置换完成后 4 天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对
中润资源财务报表可能产生的影响。

（1）请你公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与你公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往
来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。

（2）请你公司说明马维钛业在前述资产置换完成后 4 天即发生股东变更的原
因，说明马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整。

（3）本次重大资产置换中，置出资产淄博置业 100%股权及济南兴瑞 100%股
权合计交易价格为 6.99 亿元，马维钛业承接你公司应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务。请说明马维钛业 100%股权的转让价格、定价依据及支付安排，与前述置出资产交易价格是否存在差异，充分说明存在差异的原因及合理性。

（4）本次重大资产置换中，置出资产淄博置业 100%股权及济南兴瑞 100%股
权与置入资产新金公司 51%股权评估值相近，淄博置业及济南兴瑞评估增值率分别为 92.88%、80.58%，新金公司评估增值率为 8,594%。年报显示，本次重大资产置换置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为 12.97 亿元，占总资产的比例为 55.38%，占净资产的比例为 186.35%。

请结合问题（3）中马维钛业 100%股权转让价格与本次重大资产置换置出资产
交易价格的差异，说明本次重大资产置换评估结论及资产定价是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益，本次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质。

（5）请年审会计师对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司 2023 年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，
获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。

（6）请重组独立财务顾问对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。

（7）请重组评估机构对问题（4）进行核查并说明本次重大资产置换评估结论是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益。

一、请你公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与你公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形……
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