公告日期：2024-07-17

中信建投证券股份有限公司

关于

山东证监局《关于重大资产重组事项的监管
问询函》

之

核查意见

独立财务顾问

二零二四年七月

山东证监局：

根据贵局于2024年6月12日出具的《关于重大资产重组事项的监管问询函》（鲁证监函〔2024〕第 244 号，以下简称“《问询函》”）的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，对《问询函》中所涉及独立财务顾问发表意见的事项进行了认真研究和核查，并发表本核查意见。现就核查情况回复如下：

问题：

一、马维钛业股东变更的交易安排、资金支付安排、参与人员、谈判过程及股权转让协议的主要内容，与*ST 中润重大资产置换是否构成一揽子交易。
二、结合交易背景、资金支付安排、人员身份，说明瑞石物业及其实际控制人与*ST 中润及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的情形。

三、说明重大资产置换交易是否存在定价显失公允、不当利益输送等损害上市公司、投资者合法权益的情形。

请重组独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。请重组评估机构对上述事项三发表明确意见。

回复：

一、马维钛业股东变更的交易安排、资金支付安排、参与人员、谈判过程及股权转让协议的主要内容，与*ST 中润重大资产置换是否构成一揽子交易

（一）马维钛业、郭昌玮、中润资源回复

1、马维钛业回复

“马维钛业原股东向郭昌玮表示接手地产项目后拟进行处置，2023 年 3 月
份，郭昌玮向严高明转达了瑞石物业提出的整体保底加未来处置后再收益分账的
初步想法，后经郭昌玮协调，在 2023 年 3 月底、4 月初左右，双方就交易方式
初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与严高明在 5 月底见面沟通交易细节；
在 2023 年 6 月 8 日，经过磋商谈判，交易双方达成合意，签署《股权转让协议》、
《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。协议签署当天，严高明、刘智，任波、孙海参加，郭昌玮先生及王飞先生在场。

交易对价方式采取了现金+未来收益分成的方式。上述协议中对资金支付安排约定如下：

（1）中润资源就资产置换召开股东大会前三日内，受让方向双方共管账户中汇入现金对价的 60%。

（2）资产置换生效且完成交割后，共管账户解除并汇至转让方指定账户。
（3）为保证剩余款项的支付，受让方将目标公司 40%股权质押给转让方。
（4）目标公司工商变更完成 6 个月后，受让方将剩余款项转至转让方指定账户。转让方配合办理目标公司股权解质押手续。

协议签署后，根据约定，山东瑞石地产为剩余款项的支付出具了担保函。
保底收益之外，双方对未来收益分成进行了约定：

在 2026 年 6 月 30 日前，受让方对马维钛业所属资产进行不同方式的处理，
处置税后收益达到一定金额之外部分，双方按照 1:1 予以分配。”

2、郭昌玮回复

“本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易，除此之外不存在其他利益安排。

因为马维钛业原股东表示接手中润资源的地产项目后拟进行处置，本人在2023 年 2-4 月份就中润资源的地产项目涉及的资产分别单独处置询问过孙海等其他人是否有意向接手方，均未有正式的意向方。因拟处置资产尚存在瑕疵，目前也不具备单独处置的条件，3 月下旬孙海一方提出可以按整体保底加未来处置后再收益分账的方案考虑，作为中间人本人在上述过程中与孙海、严高明之间进
行了沟通，在 2023 年 3 月底、4 月初严高明与其股东沟通后，本人协调孙海一
方与严高明方就该交易方式达成了原则上的共识。遂后即协调双方在 2023 年 5
月底见面沟通交易细节，这是第一次严高明与孙海和合作伙伴任波见面，在此之前交易双方从未直接进行过任何形式的沟通，之后在 6 月 8 日马维钛业与孙海、
任波第二次见面时签署了合同。*ST 中润的人员中只有王飞在 5 月底和 6 月 8 日
一起见了任波，*ST 中润的其他人都没参与过。本人认为马维钛业股东变更事项与*ST 中润无关，故未将该事项通知*ST 中润董事长及董事会秘书。”

3、中润资源回复

经公司自查，公司董事王飞先生称其知悉深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）原股东拟转让……
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