公告日期：2024-07-17

北京卓信大华资产评估有限公司

对中国证券监督管理委员会山东监管局《关于重大资产重组事项的
监管问询函》（鲁证监函〔2024〕244号）

置入资产评估相关问题之回复

中国证券监督管理委员会山东监管局：

根据贵局 2024 年 6 月 12 日下发的《关于重大资产重组事项的监管问询函》（鲁
证监函〔2024〕244 号）的核查要求，北京卓信大华资产评估有限公司作为中润资源投资股份有限公司重大资产置换中置入资产评估机构，就核查要求中涉及本机构评估师核查的事项进行了认真研究和核查，并就此发表核查意见。现将具体情况汇报如下：
事项三：

三、说明重大资产置换交易是否存在定价显失公允、不当利益输送等损害上市公司、投资者合法权益的情形。

请重组独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。请重组评估机构对
上述事项三发表明确意见。请*ST 中润收到本函后立即披露，相关方于 2024 年 6 月
25 日前书面回复我局并披露，同时向我局提交相关资料。

置入资产评估机构对事项三之回复：

一、新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经评定估算后得出其市场价值，评估结论公允、审慎、合理，未损害上市公司及投资者的利益。

1、评估方法选取合理、适当

本次评估选取了与评估目的及标的资产状况适用的评估方法，按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，对标的资产市场价值进行独立公允地评定估算，评估方法的选取适当，具有合理性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估采用的评估假设前提系按照国家有关法律法规和规范性文件执行，并遵循了评估准则与行业通用惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提恰当，具有合理性。

3、评估作价过程公允、审慎，具有合理性

本次评估主要评估参数的确定系按照评估准则和行业惯例，在各项评估依据的基础上做出，评估过程保持了必要的审慎性，评估作价公允、合理，具体如下文所述：
（1）评估利用资源储量的确定依据及合理性

本次评估利用资源储量是以海南省地质调查院出具的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》（以下简称“《详查地质报告》”）为基础确定，该《详查地质报告》已经海南省地质局进行评审，并通过了海南省地质局专业技术委员会审查，具有合理性。

（2）评估测算中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、固定资产投资额、生产规模、产品方案及产量、生产成本、销售及管理费用的确定依据及合理性

本次评估测算中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、固定资产投资额、生产规模、产品方案及产量、生产成本、销售及管理费用主要系依据北京东方燕京工程技术有限责任公司（原为“地质矿产部地质矿山设计院”）编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（以下简称“《可研报告》”）确定。

该《可研报告》已通过资深专家组评审，评审意见为：“提供的可行性研究报告资料齐全，达到有色金属矿山行业可行性研究报告编制的深度要求；地质资源可靠，资源量规模大；开采方案、生产规模、开拓运输系统合理可行；选矿工艺流程、主要选矿指标、尾矿排放系统合理；投资估算、技术经济分析符合相关要求。”其编制时间接近本次评估基准日，报告编制符合现行的行业规范/标准，与本次评估标的的范围一致，参考《可研报告》相关数据作为上述评估参数取值的评估依据，符合评估准则的规定，具有合理性。

（3）评估测算中销售价格的确定依据及合理性

本次评估测算，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》（以下简称“《产品价格分析报告》”），对该矿业开发项目的预计产品售价进行了分析与预测，本次评估参考该《产品价格分析报告》对委估矿业开发项目的产品价格进行分析和预测。

该《产品价格分析报告》系依托行业专业机构力量，由行业资深专业人士撰写编制，其价格分析思路、基础数据、依据材料、计算过程准确性、价格分析结论合理性等方面具有合理性。

（4）评估测算中财务费用的确定依据及合理性

本次矿业权评估假定全部固定资产投资及 30%流动资金投资均为自有资金，系根据矿业权评估准则进行的假定，符合评估准则规定及行业惯例，具有合理性。融资利率系参考意……
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