公告日期：2024-07-17

证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2024-050
中润资源投资股份有限公司

关于山东证监局监管问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”、“*ST 中润”）于 2024年 6 月 13 日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于重大资产重组事项的监管问询函》（鲁证监函〔2024〕244 号）。现将回复内容公告如下：

2023 年 8 月 9 日，中润资源投资股份有限公司（以下简称*ST 中润）公告《重大资产置
换实施情况报告书》，披露截至报告书出具日，置出山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权已过户至交易对手方深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业），置入资产新金国际有限公司已成为*ST 中润控股子公司。2023 年 8月 11 日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称瑞石物业）。

经查，马维钛业股权变更协议签署时，*ST 中润重大资产置换尚未完成股东大会审议程序。我局对此高度关注，请你们自查并说明以下事项：

一、马维钛业股东变更的交易安排、资金支付安排、参与人员、谈判过程及股权转让协议的主要内容，与*ST 中润重大资产置换是否构成一揽子交易。请重组独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

（一）马维钛业、郭昌玮、中润资源回复

1.马维钛业回复如下：

“马维钛业原股东向郭昌玮表示接手地产项目后拟进行处置，2023 年 3 月份，郭昌玮
向严高明转达了瑞石物业提出的整体保底加未来处置后再收益分账的初步想法，后经郭昌玮
协调，在 2023 年 3 月底、4 月初左右，双方就交易方式初步达成了原则上的共识，之后任
波、孙海与严高明在 5 月底见面沟通交易细节；在 2023 年 6 月 8 日，经过磋商谈判，交易
双方达成合意，签署《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。协议签署当天，严高明、刘智，任波、孙海参加，郭昌玮先生及王飞先生在场。

交易对价方式采取了现金+未来收益分成的方式。上述协议中对资金支付安排约定如下：
（1）中润资源就资产置换召开股东大会前三日内，受让方向双方共管账户中汇入现金对价的 60%。

（2）资产置换生效且完成交割后，共管账户解除并汇至转让方指定账户。

（3）为保证剩余款项的支付，受让方将目标公司 40%股权质押给转让方。

（4）目标公司工商变更完成 6 个月后，受让方将剩余款项转至转让方指定账户。转让方配合办理目标公司股权解质押手续。

协议签署后，根据约定，山东瑞石地产为剩余款项的支付出具了担保函。

保底收益之外，双方对未来收益分成进行了约定：

在 2026 年 6 月 30 日前，受让方对马维钛业所属资产进行不同方式的处理，处置税后
收益达到一定金额之外部分，双方按照 1:1 予以分配。”

2.郭昌玮先生回复如下：

“本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易，除此之外不存在其他利益安排。

因为马维钛业原股东表示接手中润资源的地产项目后拟进行处置，本人在 2023 年 2-4
月份就中润资源的地产项目涉及的资产分别单独处置询问过孙海等其他人是否有意向接手方，均未有正式的意向方。因拟处置资产尚存在瑕疵，目前也不具备单独处置的条件，3 月下旬孙海一方提出可以按整体保底加未来处置后再收益分账的方案考虑，作为中间人本人在
上述过程中与孙海、严高明之间进行了沟通，在 2023 年 3 月底、4 月初严高明与其股东沟
通后，本人协调孙海一方与严高明方就该交易方式达成了原则上的共识。遂后即协调双方在2023 年 5 月底见面沟通交易细节，这是第一次严高明与孙海和合作伙伴任波见面，在此之前交易双方从未直接进行过任何形式的沟通，之后在 6 月 8 日马维钛业与孙海、任波第二次
见面时签署了合同。*ST 中润的人员中只有王飞在 5 月底和 6 月 8 日一起见了任波，*ST 中
润的其他人都没参与过。本人认为马维钛业股东变更事项与*ST 中润无关，故未将该事项通知*ST 中润董事长及董事会秘书。”

3. 公司回复如下：

经公司自查，公司董事王飞先生称其知悉深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）原股东拟转让马维钛业 100%股权事项，但未参与筹划转让马维钛业股权事项。王飞先生认为上述股权交易事项与上市……
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