公告日期：2024-10-29

证券代码：0005 06 证券简称：*ST 中润 公 告编号：2024-073
中润资源投资股份有限公司

关于公司及深圳马维钛业有限公司收到山东证监局警示函
的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司、深圳马维钛业有限公司于 2024 年 10 月 28 日收到中国证
券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限 公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕115 号）、 《关于对深圳马维钛业有限公司及严高明采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕116 号 ）。现将详细情况公告如下：
一、《关 于对中润资源投资 股份有限公司及相关 责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》主要内容 如下：

中润资源投资股份有限公司，郭昌玮、郑玉芝、王飞、孙铁明：

2023 年中润资源投资股份有限公司(以下简称公司)以持有的山东中润集团淄博置业有
限公司(以下简称淄博置业) 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司(以下简称济 南兴瑞)100%股权，与深圳马维钛业有限公司(以下简称马维钛业) 持有的新金国际有限公司 51%股权进行置换。我局发现公司重大资产置换中存在以下违规行为：

1.置出 资产的评估价值 不准确。本次重大资产置换相关资产以评估机构评估结果作为定价依据。经查，评估机构对淄博置业没有产权的地下停车场、储藏 室，按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，淄博置业的评估价 值不准确。公司董事会未按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 214 号，下同)第二十条的规定充分关注评估定价的公允性，导致公司有关重大资产置换交易定价的信息披露 不准确，相应期间重组事项的账务处理不正确。上述事项违反了《上市公司重大资产重组 管理办法》第四条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号，下同)第三条、第十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的规定，公司董事长、财务总监郑玉芝， 董事、董事会秘书孙铁明对上述事项承担主要责任。

2.未按规定披露马 维钛业股权变更。2023 年 6 月 8 日马维钛业原股东严高明等自然人
及机构与山东瑞石物业有限公司(以下简称瑞石物业)签订 股权转让协议及补充协议，严高明等自然人及机构将马维钛业 100%股权转让给瑞石物业(以 下简称马维钛业股权 变更),转让价格与济南兴瑞、淄博置业重组交易定价差异巨大。经查，马维钛 业股权变更筹划、协调、方案确定与公司重大资产置换进程基本一致，上述股权转让协议 签署时公司重大资产重组事项的审议程序尚未履行完毕。上述事项为影响投资者作出合理 判断的重要信息，公司未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》(证监会公告〔2023〕35 号)第四十九条的规定披露上述事项，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第三十四条及《上市公司信息披露管理办法 》第三条、第二十二条的规定。郭昌玮作为公司实际控制人，参与、协调、促成马维钛业 股权变更，王飞作为公司董事知悉马维钛业股权变更，对上述违规行为承担主要责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》五十一条及《上市公司信 息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对公司采取责令改正并出具警示函的的 行政监管措施，对郭昌玮、郑玉芝、王飞、孙铁明采取出具警示函的行政监管措 施，并计入证券期货市场诚信档案数据库。公司应积极整改，按相关要求追溯调整相应期间的财务 数据，真实准确确认重组收益，并自收到决定书之日起 30 日内向我局提交整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理
委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二 、《关于对深圳马维钛业有限公司及严高明采取出具警示函措施的决定》主要内容
如下：

深圳马维钛业有限公司，严高明:

2023 年深圳马维钛业有限公司(以下简称马维钛业)以持有的新金国际有限公司 51%股
权与中润资源投资股份有限公司(以下简称*ST 中润)持有的 山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称淄博置业)100%股权、济南兴瑞商业运营有限 公司(以下简称济南 兴瑞)100%股
权进行置换。经查，2023 年 6 月 8 日马维钛……
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