公告日期：2024-06-24

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2024-039 号
广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司

关 于 山 西 现 代 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 有 关 业 绩

承 诺 事 项 的 公 告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩承诺的内容

（一）业绩承诺的基本情况

2020 年 12 月 22 日，公司召开董事会十届五次会议审议通过《关于控股子
公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币1,391.28 万元向自然人王若、张志成购买山西现代国际旅行社有限公司（以下
简称“山西现代国旅”）51%的股权。具体情况详见 2020 年 12 月 23 日在巨潮
资讯网上披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》
（2020-083 号）。2020 年 12 月 28 日，广之旅购买山西现代国旅 51%的股权已
完成工商登记手续，山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。

根据董事会十届五次会议决议，广之旅与王若、张志成及山西现代国旅于
2020 年 12 月 22 日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，转让方王若、张志成对山西现代国旅作出了业绩承诺。山西现代国旅的业绩承诺包括扣非净利润承诺及专项业绩承诺，主要内容如下：

（1）转让方就扣非净利润承诺如下：

山西现代国旅在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：第一期为 2020 年度
扣非净利润不低于 0 元；第二期为 2021 年度扣非净利润不低于 190 万元；第三
期为 2022 年度扣非净利润不低于 233 万元。

（2）转让方就专项业绩承诺如下：

山西现代国旅在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为 2020 年度扣

润+2022 年度的政府奖励合计不低于 304 万元；第三期为 2022 年度扣非净利润
+2023 年度的政府奖励合计不低于 373 万元。

上述 2021 年度、2022 年度、2023 年度政府奖励是指山西现代国旅当年度收
到的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励。

上述承诺的考核方式包括以下两种：

（1）各期专项业绩、扣非净利润的考核

若山西现代国旅在业绩承诺期任一期实际专项业绩或实际扣非净利润未达到转让方承诺的专项业绩或扣非净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额为按当期应补偿专项业绩数与当期应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中：当期应补偿专项业绩数=当期承诺专项业绩数-当期实际专项业绩数；当期应补偿扣非净利润数=当期承诺扣非净利润数-当期实际扣非净利润数。

（2）累计专项业绩、扣非净利润的考核

业绩承诺期届满后，受让方将对山西现代国旅业绩承诺期三期累计实际专项业绩、实际扣非净利润进行考核（本次考核时间在 2023 年度第三季度以后）。若根据下述公式计算的任一项补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额为按累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中，累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数的计算方式如下：累计应补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业绩）/三期累计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021 至 2023 年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和；累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承诺扣非净利润-三期累计实际扣非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交易对价总额-2021 至 2023 年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和。

若计算结果为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方根
据上述第（1）条已实际补偿的金额。

（二）业绩承诺的前期调整情况

2022 年 7 月 12 日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次
案》，同意对山西现代国旅的第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期均顺延一年,即：2022 年度和 2023 年度的扣非净利润分别不低于 190
万元和 233 万元，2022……
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