公告日期：2024-04-30

中信证券股份有限公司

关于天津中绿电投资股份有限公司持续督导工作现场检查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定对上市公司的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）独立财务顾问

中信证券股份有限公司

（二）独立财务顾问主办人

伍耀坤、陈功勇、刘顿

（三）现场检查时间

2024 年 3 月 20 日

（四）现场检查人员

伍耀坤、张彧

（五）现场检查手段

现场检查人员通过查阅相关文件资料、查看公司运营状况等方式对中绿电 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期”）公司治理和内部控
制情况、控股股东、实际控制人持股变化情况、信息披露承诺履行等情况进行了检查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了中绿电的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关三会文件等会议资料，并查阅了内
部审计制度。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

（二）控股股东、实际控制人持股变化情况

本持续督导期内，鲁能集团有限公司仍为公司的控股股东，中国绿发投资集团有限公司中国绿发投资集团有限公司持有鲁能集团有限公司 100%的股权，仍为公司的
间接控股股东。截至 2023 年 12 月 31 日，鲁能集团有限公司对公司的直接持股比例
为 76.13%，公司的实际控制人为国务院国资委。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，独立财务顾问认为：本持续督导期内，中绿电真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）募集资金使用情况

本次重大资产置换及重大资产出售暨关联交易不涉及募集资金。

（五）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务资料，与公司管理层进行了谈话与沟通，了解了近期行业及市场的变化情况。2023 年度，公司实现营业收入 369,058.68 万元，较上年同期（调整后）增长 7.60%；利润总额 116,793.70 万元，较上年同期（调整后）增长 42.87%；净利润 101,870.66 万元，较上年同期（调整后）增长 39.44%；归属于母公司所有者的净利润 91,957.58 万元，同比增长 45.14%。

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期年度公司业绩上升主要系三方面因素影响：1）公司通过加强资金管理，持续降低财务费用，实现综合融资成本进一步下降；2）公司装机规模持续扩大，2023 年度在运装机规模 561.65 万千瓦，相较上年增长 30.72%，且 2023 年全年风况、光照条件良好；3）公司也加强项目运维管理，促使公司年度发电量同比增加。

（六）承诺履行情况

现场检查人员查阅了上市公司控股股东等承诺履行过程中标的资产的过户情况说明、相关文件和公告，标的资产的经营情况。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，未发现违反承诺的情形。

（七）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内控制度建设，及时做好重大事项的信息披露义务。同时，建议公司提请控股股东继续严格履行避免同业竞争、业绩承诺等承诺，切实维护上市公司和中小股东的利益。

四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现中绿电存在根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》……
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