公告日期：2024-08-30

中信证券股份有限公司

关于天津中绿电投资股份有限公司

为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的
核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”、“上市公司”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中绿电本次为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、公司向控股股东提供反担保暨关联交易概述

2021年 1 月，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）发行中期票据（21 鲁能新能
GN001）10 亿元，期限 3+2 年，利率 4.10%。2024 年 1 月，鲁能新能源完成中期票
据转售，剩余金额 6.15 亿元，利率 3.05%，期限 2 年。2021 年 1 月，鲁能新能源与
鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）签订《信用增进服务协议》，鲁能集团出具《信用增进函》承诺对鲁能新能源发行中期票据业务提供连带责任保证担保,承诺到期日为业务到期日延后两年。

2016 年 3 月，公司全资孙公司河北康保广恒新能源有限公司（以下简称“康保
广恒”）与国融（国际）融资租赁有限责任公司签订了融资租赁（售后回租）合同，
借款金额 4.20亿元，期限 12 年。截至 2024年 6 月底，剩余借款金额 2.10亿元。2016
年鲁能集团提供担保承诺函，承诺对康保广恒的租金支付提供连带还款责任,承诺到期日为业务到期日延后两年。

根据国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75 号）要求，中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反
担保。目前，鲁能集团对康保广恒、鲁能新能源间接持股比例为 68.61%，超持股比例担保。根据国有资产管理相关规定，需公司对超股比担保额向鲁能集团提供反担保暨按照上述剩余借款本息的 31.39%对鲁能集团进行反担保。经测算，本次反担保金额不超过 29,281.99万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次反担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方的基本情况

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002 年 12 月 12 日

3.住所：济南市市中区经三路 14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.注册资本：2,000,000 万元人民币

6.法定代表人：王晓成

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.鲁能集团有限公司的控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

10.存在的关联关系

鲁能集团是公司的控股股东，直接持有公司 68.61%股份，与公司存在关联关系。
11.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

12.鲁能集团财务状况

鲁能集团近一年一期财务数据如下：

单位：万元

项目 2023 年末（经审计） 2024 年 6 月末（未经审计）

总资产 14,483,586.04 15,190,334.77

总负债 10,090,180.13 10,51……
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