公告日期：2024-09-07

国信证券股份有限公司

关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

供销大集2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方（含一致行动人）等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。上市公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214号），核准本次交易。

供销大集本次交易非公开发行新增股份5,254,901,960股。其中，海南海岛临空开发建设有限公司（曾用名：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，以下简称“海岛临空”）认购股份160,462,227股。海岛临空在本次交易中分别作出了关于股份锁定期的承诺、盈利补偿承诺以及海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺（以下简称“房地产业务合规承诺”）。上述股份于2016年9月27日在深圳证券交易所上市。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除限售股东承诺情况

海岛临空就本次重大资产重组所作的承诺如下：

1.关于股份锁定期的承诺

转让，本次重大资产重组后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个月。

2.关于盈利补偿的承诺

本次重大资产重组中，上市公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：2016年至 2020 年（以下简称"盈利补偿期间"）经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 18,725.58 万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32 万元、229,833.32 万元，合计为 851,231.34 万元，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，就不足部分进行补偿。

3.关于房地产业务合规开展的承诺

本次重大资产重组中，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为交易对方承诺，若重组标的海南供销大集控股有限公司下属 13 家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任，承诺持续有效且不可变更或撤销。

（二）承诺履行情况

1.关于股份锁定期的承诺履行情况

在本次重大资产重组完成后 6 个月内，上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价未低于本次股份的发行价，且本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价未低于本次股份的发行价，海岛临空因本次重大资产重组所获公司股份已履行自股
票上市之日起 60 个月内不转让的承诺。海岛临空于 2021 年 9 月 26 日履行完毕
该股份锁定承诺。

2.关于盈利补偿的承诺履行情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的海南供销大集控股有限公司 2016-2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，
2016 年、2017 年完成业绩承诺，2018 年、2019 年、2020 年未完成业绩承诺。根
据《盈利补偿协议》及其补充协议，海岛临空 2018 年、2019 年、2020 年分别应补偿股份 24,266,741 股、97,075,772 股、246,869,344 股（实际可用于补偿股份
39,119,714 股，不足部分以现金补偿 518,203,698.81 元），同时应返还 2018 年、
2019 年、2020 年度应补偿股份对应 2016……
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