公告日期：2024-09-11

北部湾港股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会议案材料

本次股东大会审议议案为 2024 年 9 月 10 日召开的第十届
董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。

目 录

议案 1：关于补选第十届董事会非独立董事的议案 ...... - 2 -

议案 2：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... - 5 -
议案 1：关于补选第十届董事会非独立董事的
议案

公司股东：

鉴于公司原董事莫启誉因工作岗位变动原因已辞去公司非独立董事职务，现结合公司实际情况，拟补选一名非独立董事，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，提议提名蒋伟为公司第十届董事会非独立董事候选人。

本事项尚需提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满时止。

以上议案，请审议。

附件：蒋伟简历

北部湾港股份有限公司董事会

2024 年 9 月 10 日

- 2 -

附件：

蒋伟简历

一、基本情况

蒋伟，男，1984 年 5 月出生，中共党员，毕业于集美大学，
大学学历，工学学士，二级引航员。

（一）工作经历：

2007 年 8 月参加工作，历任广州港务局广州港引航站助理
引航员、三级引航员、二级引航员；北部湾港股份有限公司生产业务部部长助理兼调度中心主任；广西北港物流有限公司总经理助理等。

最近五年任职情况：2017 年 4 月至 2023 年 1 月任广西北
港物流有限公司副总经理；2023 年 1 月至今任北部湾港股份有限公司副总经理。

（二）兼职情况：

无

二、蒋伟无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

三、蒋伟不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

四、蒋伟不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

五、蒋伟最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

六、蒋伟最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批
评。

七、蒋伟无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

八、蒋伟与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

九、蒋伟不持有北部湾港股份有限公司股份。

十、蒋伟不是失信被执行人。

十一、蒋伟符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

议案 2：关于变更公司注册资本并修订《公司
章程》的议案

公司股东：

公司股份总数因向特定对象发行股票、可转债转股、限制性股票激励计划的部分股份回购注销等事项发生变动，根据法规要求，拟对公司注册资本进行变更。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规要求和公司实际情况，需对《公司章程》的注册资本、股份总数等条款进行修订。具体情况如下：

一、变更公司注册资本的情况

经公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》， 公司股份总数变更为1,772,002,429股，自2023年3月31日起至2024年8月31日收市后，公司股份总数因可转债转股新增6,659股股份；因回购注销部分不再满足激励条件的原激励对象的71,304股限制性股票，公司股份总数相应减少71,304股；因向特定对象发行股票新增505,617,977股股份。综上所述，公司股份总数由1,772,002,429股增加至2,277,555,761股，注册资本由1,772,002,429.00元人民币增加至2,277,555,761.00元人民币。鉴于此，公司拟按照相关法律法规的要求对公司注册资本进行变更。

二、修订《公司章程》的情况

1、按照实际情况相应修改《公司章程》中有关注册资本和
股份总数的条款。

2、根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求，删除《公司章程》中独立董事审议利润分配方案需发表明确意见等相关内容表述。

3、根据《上市公司章程指引》，调整公司利润分配方案实施相关内容的表述。修订情况详见附件《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表……
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