公告日期：2024-07-20

奥园美谷科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《奥园美谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，负责执行股东会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是
履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，独立董事中至少有一
名是会计专业人士，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。

董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 公司根据业务发展的需要,可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第六条 董事会在符合有关法律、行政法规及规范性文件等规定下，根据需求下
设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高
级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 董事会下设董事会办公室，协助董事会依法行使职权、协助独立董事履行职责，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、与各中介机构的联系、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第九条 董事会行使下列职权

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）决定《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规……
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