公告日期：2024-07-20

奥园美谷科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，规范公司股东会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《奥园美谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规以及部门规章的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

法定由股东会行使的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

第五条 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规和《公司章程》及本议事规则干预公司股东会的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第六条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。

第二章 股东会一般规定

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和和证券交易所,说明原因并公告。

第八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九条 公司召开股东会时将聘请律师出具法律意见书，并与股东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：

（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；

（四）该次股东会表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在本议事规则第四十二条第（三）项情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集

第十条 董事会应当在本议事规则第七条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通……
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