公告日期：2024-11-01

国元证券股份有限公司

关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
收购报告书

之 2024 年第三季度持续督导意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”“海螺集团”）委托，担任本次免于发出要约收购海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续督导期自海螺新材公告《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12
个月止（即从 2024 年 2 月 1 日至本次收购完成后的 12 个月止）。

2024 年 10 月 26 日，海螺新材披露了 2024 年第三季度报告。通过日常沟通，
结合上市公司的 2024 年第三季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问
出具 2024 年第三季度（2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，以下简称“本持
续督导期”）的持续督导意见，具体情况如下：

一、交易资产的交付或过户安排

（一）本次免于发出要约收购情况

2024 年 1 月，海螺新材以 6.16 元/股的价格向特定对象发行股票 81,168,831
股（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为海螺集团。发行完成后，海螺集团持有上市公司股份数增加至 191,451,524 股，占上市公司股份总数的比例将增加至 43.40%，海螺集团及其一致行动人芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺科创材料有限责任公司合计持有上市公司股份数增加至 201,548,224 股，占上市公司股份总数的比例变为 45.69%。

本次发行完成后，收购人海螺集团持有上市公司的表决权比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

海螺集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。且上市公司 2022 年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，海螺集团可以免于发出要约。

本次收购完成后，海螺新材的控股股东仍为海螺集团，实际控制人仍为安徽省国资委。

（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

1、2023 年 1 月 4 日，海螺集团召开第五届董事会第四次会议审议批准海螺
新材 2023 年向特定对象发行 A 股股票以及海螺集团参与发行认购等事项。

2、2023 年 2 月 10 日，海螺新材召开第九届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案。

3、2023 年 3 月 24 日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因全
面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

4、2023 年 3 月 24 日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股
份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意海螺新材发行相关事项。
5、2023……
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