公告日期：2024-08-27

湖南启元律师事务所

关于恒立实业发展集团股份有限公司实际控制权认定问题的

专项法律意见书

致湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）：

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘诚神州”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”或“上市公司”）所涉控制权认定相关事项进行核查并出具本专项法律意见。

为出具本专项法律意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见需查阅的相关文件或上市公司公告，并基于该等文件材料或公告内容均是真实、准确、完整的；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意见。

本法律意见仅供湘诚神州为答复深圳证券交易所问询之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为湘诚神州答复深圳证券交易所问询所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应法律责任。

基于上述，本所出具法律意见如下：

问题：关于湘诚神州协议受让厦门农商行所持恒立实业 7,600 万股股份，是
否构成对恒立实业的控制权。

回复：

一、基本情况

（一）关于本次股份转让

湘诚神州 2024 年 6 月在淘宝阿里资产拍卖平台竞得厦门农村商业银行股份
有限公司持有的恒立实业 7,600 万股股份，并于 2024 年 8 月与山东省国际信托
股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司签订《股份转让协议》。本次股份转让后，湘诚神州将持有恒立实业 7,600 万股股份，持股比例为 17.87%（以下简称“本次股份转让”）。

（二）关于恒立实业的前十大股东

根据恒立实业披露的 2024 年第一季度报告显示，截至 2024 年 3 月 31 日，
恒立实业的前 10 名股东持股情况如下：

股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量

山东省国际信托股份有限公司

－山东信托·厦诚 31 号单一 其他 17.87 76,000,000

资金信托

揭阳市中萃房产开发有限公司 境内非国有法人 4.95 21,037,987

深圳市傲盛霞实业有限公司 境内非国有法人 4.16 17,695,500

蔡长园 境内自然人 2.74 11,630,000

岳阳市人民政府国有资产监督 国有法人 1.00 4,260,000

管理委员会

中国长城资产管理股份有限公 国有法人 1.00 4,250,147

司

谷克宁 境内自然人 0.96 4,084,200

陈敏隆 境内自然人 0.85 3,628,900

高盛公司有限责任公司 境内法人 0.48 2,021,208

陈福添 境内自然人 0.46 1,968,300

（三）恒立实业近三年的股东大会情况

经查询上市公司 2021 年 7 月至今历次股东大会的出席情况，历次出席股东
大会的股东及股东代表所持的股份数占上市公司股份总数及第一大股东所持股份数占出席总股份的占比情况如下：

出席股 出席股东代表 出席股东股份 17.87%的股
会议时间 会议名称 东人数 有表决权的股 占公司有表决 份占出席总
（人） 份数量（股） 权总股份的百……
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