公告日期：2024-08-13

天茂实业集团股份有限公司

董事会议事规则

（需经 2024 年 8 月 29 日公司 2024 年第三次临时股东会审议通过后生效）

第一章 总 则

第一条 为了便于天茂实业集团股份有限公司（以下简称公司）董事会依法行
使职权，规范董事会成员的议事行为，提高议事效率，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》和公司章程的有关规定，结合董事会的工作实际，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设议事机构，负责审议公司的一切重大事项，执行
股东会决议，对股东会负责。

第三条 董事会审议议案、决定事项时，必须遵守国家有关法律、法规及公司
章程的规定。董事会具体的议事程序为：会议通知、召开会议、提出议案、议案的审议、议案的表决、形成决议和会议记录。

第四条 董事会成员必须依法在其职责范围内谨慎、认真、勤勉地行使公司所
赋予的权利，忠实履行职责。以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第五条 公司董事会设立审计委员会，决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）董事会审计委员会

董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（二）董事会决策与咨询委员会

董事会决策与咨询委员会负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，下列事项应当经决策与咨询委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查、评价；

6、董事会授予的其他职权。

（三）薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）提名委员会

董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的……
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