公告日期：2024-05-15

顺发恒业股份公司

董事会议事规则

（本议事规则修订内容已经公司 2024 年 5 月 14 日召开的 2023 年年度股东大会且经出
席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上表决通过。)

第一条 为适应公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科
学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东
大会赋予的职权。

第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）独立董事提名权；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第四条 董事会会议通知的内容包括：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）会议报到和有关委托书的送达日期及地点；

（五）会务联系人的姓名、电话号码；

（六）发出通知的日期。

第五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（传真）或电话方
式，通知时限为会议召开三日前，但在全体董事一致同意的情况下，可立即召开临时董事会。

第六条 董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知
的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司对外投资（包括但不限于新设全资/控股/参股公司、合伙企业，
向子公司追加投资或固定资产投资等）、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、资产抵押达到下列标准之一的（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，但不满50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超过人民币1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相……
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