公告日期：2024-08-01

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-057
万方城镇投资发展股份有限公司

关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 37.64%股
权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2024 年 7 月 30 日，万方城镇投资发展股份有限公司（“公司”或“万方发展”）
召开了第九届董事会第六十二次会议及 2024 年第二次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 37.64%股权的议案》，董事会一致同意公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）签署《股权回购协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。现将股权出售的具体情况公告如下：
（一）公司收购铸鼎工大股权的过程

1、首次投资铸鼎工大，公司持股达到 40%，为第一大股东并享有控制权

2021 年 2 月 26 日，公司与铸鼎工大、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧
怡签署了《股权收购与增资协议》、与自然人邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“盈利补偿主体”）签署了《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司综合考虑铸鼎工大的净资产、以往业绩和未来业绩承诺等因素，经与原铸鼎工大实际控制人邢大伟协商确定投前估值为 17,000 万元。根据《股权收购与增资协议》第三条的约定，公司应付股权转让款合计 7,200 万元，其中公司以人民币 1,000 万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币 6,200 万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计 36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大 40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。同时，邢大伟将不低于铸鼎工
大 22%的投票表决权委托给公司行使。详见公司于 2021 年 3 月 1 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计 40%股权的公告》（公告编号：2021-009）。

2、新投资人增资，公司持股比例被稀释到 38.18%，公司仍为第一大股东并享有控制权

2021 年 9 月 9 日，铸鼎工大引入新的投资人哈尔滨宇枫科技有限公司（以
下简称“宇枫科技”）为其增资 1,000 万元，公司放弃本次增资扩股的优先认购权。增资完成后，铸鼎工大的注册资本由 1,125 万元增加至 1,178.56 万元，宇枫科技将持有铸鼎工大4.54%的股权，公司持有铸鼎工大的股权比例从 40%降至 38.18%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。详见公司于 2021 年 9 月11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2021-085）。

3、新投资人增资，公司持股比例再次被稀释到 37.64%，公司仍为第一大股东并享有控制权

2023 年 6 月，铸鼎工大引进投资人哈尔滨创新投资有限公司（以下简称“哈
创投”）向铸鼎工大出资共计人民币 700 万元，其中 220 万元用于宇枫科技 10.71
万元的注册资本，对应铸鼎工大本次增资前 0.91%的股权；剩余 480 万元用于增资扩股，对应铸鼎工大本次增资后 1.41%的股权。本次增资完成后，铸鼎工大的
注册资本由 1,178.56 万元变更为 1,195.44 万元；哈创投合计取得铸鼎工大 27.59
万元注册资本，对应铸鼎工大 2.31%的股权；公司持有铸鼎工大的股权比例从38.18%降至 37.64%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。详
见公司于 2023 年 8 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
公司《2023 年半年度报告》。

（二）股权转让款支付情况

1、公司股权转让款的支付条款：

1.1 增资款 1,000 万元分两笔支付

第一笔增资款 500 万元，经万方发展董事会审议通过后的 5 个工作日内支
付；

第二笔增资款 500 万元，万方发展不晚于 2021 年 3 月 3 1 日向支付。

1.2 老股转让款 6,200 万分四笔支付

第一笔老股转让款:在万方发展董事会决议公告后的 5 个工作日内，万方发展向老股东支付转……
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