公告日期：2024-04-27

为进一步完善西王食品股份公司(以下简称“公司”)的治
理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务,维护
公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家中华人民共和国境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，担任
独立董事的人员应至少包括一名会计专业人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到《上市公司独立董事
管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
前款所指会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并且具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人
士。

公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）存在重大失信等不良记录；

（七）在过往任职独立董事期间连续两次次未出席董事会会议也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（八）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据证券交易所业务规则或公司章程规定需要提交公司股东大会审议的事项或者证券交易所认定的其他重大事项）；

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