公告日期：2024-09-14

中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对中钨高新材料股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金的问询函》的回复

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二四年九月

深圳证券交易所：

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 3 号，以下简称“问询函”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高新的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构根据问询函的相关要求，就问询函所列问题进行了认真核查和逐项落实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中显示。

如无特殊说明，本核查意见中出现的简称均与《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

目 录

问题 1...... 3
问题 2...... 19
问题 3...... 56
问题 4...... 78
问题 5...... 121
问题 6...... 132
问题 7...... 154
问题 8...... 162
问题 9...... 176
问题 10...... 258
问题 11......262
问题 12...... 286
问题 13...... 298
问题 14...... 312
问题 15...... 317
问题 16...... 322
问题 17...... 338
问题 18...... 373

问题 1

草案显示：（1）你公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业集团有限公司（以下简称五矿钨业）、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称沃溪矿业）合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称柿竹园公司或标的资产）100%股权，标的资产主要产品包括钨精矿、钼精矿、铋精矿、萤石精矿等采选产品以及氧化钨、仲钨酸铵等冶炼产品；（2）标的资产报告期各期钨精矿、萤石精矿对外销量变动幅度较大，钨精矿销量变动受用于内部冶炼数量的影响较大，但标的资产仲钨酸铵等钨精矿下游产品的产量、销量未发生明显波动；萤石精矿销量增长主要系 2023 年 5 月标的资产收购萤石选矿资产；（3）标的资产最近两年及一期毛利率分别为 23.22%、31.30%和 31.03%。

请你公司补充披露：（1）标的资产各类产品各季度销量及销售收入情况、各地区销售收入构成；（2）结合报告期各期钨精矿产量及用途、仲钨酸铵等钨精矿下游产品产销情况，补充披露 2023 年起标的资产钨精矿对外销量大幅下降的原因及合理性；（3）标的资产收购的萤石选矿资产具体情况，包括但不限于交易对方、收购价格、选矿资产使用年限、对标的资产萤石精矿产能提升的具体情况等；（4）结合产品销量、单价和生产成本变化情况补充披露标的资产 2023年度毛利率提升的原因，具体产品与同行业可比公司可比产品的毛利率比较情况，具体产品的毛利率变动趋势与同行业可比公司是否一致。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司各类产品各季度销量及销售收入情况、各地区销售收入构成
（一）标的公司各类产品各季度销量及销售收入情况

报告期各期，标的公司各类产品各季度销量及销售收入情况如下：

1、2024 年 1-3 月

单位：吨、万元

2024 年一季度

项目

销量 销售收入

氧化钨 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。