公告日期：2024-09-14

北京市金杜律师事务所

关于

中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

致：中钨高新材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受中钨高新的委托，作为中钨高新以发行股份及支付现金购买资产的方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司 100%股权的专项法律顾问，就中钨高新本次交易所涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。

为本次交易，金杜已于 2024 年 6 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所关于中
钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

根据深交所上市公司管理一部于 2024 年 7 月 2 日就本次交易下发的《关于对
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的问询函》（并购重组问询函[2024]第 3 号）（以下简称《并购重组问询函》），本所就《并购重组问询函》中所载相关法律事项进行补充核查；同时，鉴于公司将本次交易的审计机构由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）更改为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环会计师）,且中审众环会计师就本次交易事项出具
了《湖南柿竹园有色金属有限责任公司 2024 年 1-3 月、2023 年度、2022 年度审计
报告》（众环审字（2024）0205275 号，以下简称《审计报告》）、《中钨高新材料
股份有限公司备考审阅报告 2023 年度及 2024 年 1-3 月》（众环阅字（2024）0200022
号，以下简称《备考审阅报告》），本所就该等审计机构变更事项所涉有关法律事项和本次交易新增取得的批准和授权进行了补充核查。基于前述事项，本所出具本补充法律意见书。

金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》相同。

本补充法律意见书仅供中钨高新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本补充法律意见书作为中钨高新本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

第一部分 《并购重组问询函》问题回复

一、 《并购重组问询函》第 5 题

草案显示：（1）本次交易选取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采取资产基础法作为评估结论，其中收益法评估结果为 511,841.21 万元，资产基础法评估结果为 519,452.41 万元，差异率为 1.49%；（2）资产基础法下，标的资产采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产包括柿竹园采矿权、专利技术资产组，本次交易对柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数、专利技术资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额进行承诺；（3）标的资产最近两年及一期，氧化钨、仲钨酸铵等冶炼产品毛利额占比合计达 48.84%。

请你公司补充说明：（1）结合柿竹园采矿权预计实现净利润、专利技术资产组应用产品实现的销售收入和分成率的计算过程、取值依据及其合理性等，补充说明业绩承诺资产组承诺金额的确定依据及合理性，与评估预测金额是否一致，如否，请补充说明存在差异的原因及其合理性；（2）结合冶炼产品毛利金额占比，补充说明在资产基础法与收益法评估结果差异较小的情况下选取资产基础法评估结果作为定价依据并仅对柿竹园采矿权预计实现净利润等进行承诺的合理性，承诺期内柿竹园采矿权预计净利润等的实现情况能否反映标的资产实际经营业绩，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（3）结合报告期内标的资产关联销售与采购规模、定价依据及合理性，进一步说明业绩承诺期内确保标的资产业绩公允核算的措施及其有效性。

请独立财务顾问、评估师、律师核查并发表明确意见。

（一） 结合柿竹园采矿权预计实现净利润、专利技术资产组应用产品实现的销售收入和分成率的计算过程、取值依据及其合理性等，补充说明业绩承诺资产组承诺金额的确定依据及合理性，与评估预测金额是否一致，如否，请补充说明存在差异的原因及其合理性

根据上市公司和中企华评估的说明，业绩承诺资产组承诺金额的确定依据及合理性，与评估预测金额是否一致的情况如下：

“1、柿竹园采矿权预计实现净利润

柿竹园公司采矿权业绩承诺期预计净利润如下表所示：

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。