公告日期：2024-05-16

盈方微电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华
信科”）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以
下简称“WorldStyle”）39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）持有的华信科 10%股权和 WorldStyle10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为华信科 49%股权和 World Style 49%股份。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“批发业”（行业代码F51），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及生产，不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定

标的公司业务活动开展所需及所使用的房屋均为租赁取得，无自有土地。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。本次交易后，盈方微及标的公司控制权未发生变化，无需进行经营者集中申报。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

5、本次交易不涉及外商投资相关事项

本次交易不涉及外商投资相关事项。标的公司报告期内不存在因违反有关外商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。

6、本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易中，盈方微境外投资 World Style 需履行境内企业境外投资的备案
手续。本次交易将在履行前述境外投资手续后实施。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，社会公众持股比例高于
10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405 号）所确定的评估值为依据且由各方友好协商确定。上市公司第十二届董事会第十七次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对坤元评估的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为华信科 49%的股权和 World Style 49%的股份。华信
科和 World Style 为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。