公告日期：2024-05-16

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-035

盈方微电子股份有限公司

第十二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十二届董事
会第十七次会议通知于 2024 年 5 月 10 日以邮件、微信方式发出，会议于 2024
年 5 月 15 日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长史浩樑先生主持，除董事顾昕先生因工作原因授权委托董事王芳女士代为出席会议并进行表决外，其他董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况

（一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》

1、本次交易方案概述

公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及 WORLD STYLETECHNOLOGYHOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份，拟向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买其持有的华信科 10%的股权及 WorldStyle10%的股份，并同时采取询价方式向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”），发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

2.1交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2标的资产

本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科 39%的股权及 World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科 10%的股权及 WorldStyle10%的股份。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3标的资产定价依据及交易价格

标的资产的作价以坤元资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和 WORLDSTYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕4……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。