公告日期：2024-08-09

平安证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项
核查意见

独立财务顾问

二〇二四年八月

深圳证券交易所：

平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“平安证券”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）的委托，担任盈方微本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004 号）（以下简称“问询函”）相关要求，平安证券现就有关事项发表核查意见（以下简称“本核查意见”）。现提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

目 录

目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 34
问题 3...... 86
问题 4...... 102
问题 5...... 115
问题 6...... 126
问题 7...... 155
问题 8...... 164
问题 9...... 172
问题 10...... 179
问题 11...... 184
问题 12...... 198
问题 13...... 205
问题 14...... 221
问题 15...... 232
问题 16...... 235
其他问题...... 239
附件：...... 242
上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况...... 242
问题 1

申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份、支付现金购买深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）49%股权、WORLD STYLE TECHNOLOGYHOLDINGS LIMITED（以下简称WorldStyle）49%股权，华信科与WorldStyle主要从事电子元器件分销业务，华信科主要负责境内业务，World Style主要负责境外业务，两者业务相互协同，构成紧密的业务整体，本次交易将华信科与World Style视为同一资产组（以下合并简称标的资产）；（2）标的资产在与客户确定合作关系后一般会签署长期的框架协议，在日常业务中以订单形式约定采购数量及价格。同时，标的资产在取得上游原厂代理时通常会与原厂签订长期的采购框架协议，在日常业务中以订单形式约定采购数量及价格；（3）标的资产客户主要为小米、闻泰科技等手机品牌商或ODM厂商以及欧菲光、信利光电等模组厂商。标的资产供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、思特威等电子元器件制造商；（4）报告期各期，标的资产向前五名客户销售金额占总收入的比例分别为 68.18%和 59.70%，向前五名供应商采购金额占总采购额的比例分别为 75.87%和 83.05%；（5）报告期内，小米为标的资产第一大客户，2023 年标的资产对小米的收入较 2022 年下降 45%。

请上市公司补充披露：（1）截至报告期末标的资产同客户、供应商签署长期框架协议的具体情况，包括但不限于客户供应商名称、主要条款、涉及产品类型、合作期限、能否续期、续期的相关条件、标的资产是否为客户同类产品唯一或主要供应商、是否为客户主力机型供货等，并披露长期框架协议签署范围是否覆盖主要客户及供应商；（2）标的资产各产品线取得代理授权的具体情况，包括但不限于是否取得上游原厂授权或者通过其他代理商向原厂购买产品、授权类型和级别、是否存在品牌和地域限制、是否限制标的资产代理其他品牌、授权有效期、授权到期续签的情况、各项授权续签时是否存在新增条件、历史是否存在中断或未及时续签的情形及其原因、预计后续续签是否存在实质性障碍、代理产品线是否为行业主流、代理产品线的变化情况及其稳定性、主要产品销量占授权品牌的销售份额、代理产品调价约定及价格补偿或返利安排、向上下游传导价格机制安排，并结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露
标的资产分销业务的竞争力和行业地位；（3）基于前述内容，结合报告期内标的资产客户与供应商的集中度，报告期内对小米收入下滑的原因，补充披露标的资产同客户及供……
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