公告日期：2024-08-09

目 录

一、关于收入...... 第 1—52 页
二、关于关联方资金拆借及期间费用......第 52—66 页
三、关于应收账款......第 66—79 页
四、关于存货......第 79—89 页
五、关于评估...... 第 89—114 页
六、关于第三方回款及资金......第 114—122 页
七、关于股份支付......第 122—129 页
八、关于其他应付款......第 129—135 页
九、关于子公司......第 135—139 页
十、关于募集配套资金......第 139—145 页
十一、关于前期差错......第 145—150 页

关于盈方微电子股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金申请的

问询函专项说明

天健函〔2024〕909 号

深圳证券交易所：

由盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微或上市公司）转来的《关于盈 方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2024〕130004 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要 我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。（除另有标注外，本说 明的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入原因所致）

一、关于收入

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为 311,322.81 万元
和 346,643.03 万元，呈现增长趋势，主要系新增的代理产品线类别综合类芯片 和存储芯片 2023 年收入增长较快；（2）报告期内，标的资产产品境外销售占比
较大，占各期主营业务收入比例均在 60%以上，存在 VMI 销售模式，在 VMI 销售
模式下，标的资产在将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经 领用对账后确认收入；（3）标的资产主要产品下游应用领域消费电子 2023 年需
求下滑，经公开信息查询，重组报告书显示的 8 家同行业可比公司中 6 家 2023
年收入较去年呈下滑趋势；（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为 6.49%、 4.70%，呈下滑趋势，其中新增产品类别存储芯片的毛利率由 2.82%增长至 3.83%；（5）报告期内，标的资产主要境外销售客户包括部分贸易公司，其中前海国信 既为标的资产境外销售前五大客户又为其前五大供应商。

请上市公司补充披露：（1）标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额 法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）结合报告期 内毛利率下滑的原因及行业变化趋势、标的资产在产业链所处地位及核心竞争 力、市场竞争情况及下游客户的稳定性、同行业可比公司可比业务毛利率情况 等，披露未来毛利率是否面临进一步下滑的风险，以及对标的资产持续盈利能 力的影响，本次交易完成后是否有利于提高上市公司质量和持续经营能力，是 否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片 的下游主要应用领域、新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场 容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023 年消费电子市场需求 下滑及标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因、同行业可比上市公司 2023 年收入下滑的情况等，披露标的资产 2023 年收入增长的原因及可持续性；（2）报告期内标的资产境内销售和境外销售在客户结构、产品类别、销售和采 购模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面的对比情况，毛利率存在差异的 原因及合理性，VMI 模式的具体业务模式及与非 VMI 模式的差异，两类模式下的 收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存 在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配；（3）结合新增代理产品存储 芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力、终端客户情况、产品销售单 价及采购单价变化情况、标的资产提供技术服务能力、同行业可比公司存储芯 片的毛利率情况等，披露在 2023 年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况 下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性；（4）境外贸易客户的基本情 况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心管 理人员、与标的资产合作历史和历史销售情况、与标的资产及其关联方是否存 在关联关系或其他资金往来等，销售价格及毛利率是否明显高于内销同类产品， 信用政策及回款情况，是否专门销售标的资产产品，贸易客户向标的资产采购 ……
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