公告日期：2024-08-09

坤 元 资产评估有限公司

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关 于对盈方微电子股份有限公司发行股份购买

资 产并募集配套资金申请的审核问询函中

有关评估事项的回复

深圳证券交易所：

由盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微）转来的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下：

问询函第 6 题：申请文件显示：（1）收益法评估下，2024 年至 2028 年，
标的资产收入预测由 380,582.15 万元增长至 454,025.44 万元，2024 年至 2028 年
期间收入增长率分别为 8.96%、4.96%、3.04%、1.24%；（2）2024 年至 2028年，标的资产的毛利率预测为 6.20%、6.47%、6.63%、6.70%、6.72%；（3）
标的资产最近三年与交易相关的评估共 2 次，2021 年 4 月，上市公司曾筹划以
发行股份方式收购标的资产 49%股权，首次以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日，评估值为 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%；后续以 2021 年 12 月 31
日为基准日对标的资产进行了补充评估，评估值为 129,520.00 万元，评估增值率为 202.36%；（4）2023 年下半年随着下游消费类电子产业逐步回暖，终端需求逐渐增加，标的资产增加了存储芯片、射频芯片以及综合类芯片的备货，2023 年
末应付账款余额同比减少 13,878.03 万元，主要系为备货和满足客户产品需求及时向原厂制造商支付了货款。2024 年标的资产的营运资金增加额的预测为-9,405.05 万元；（5）收益法评估中，根据标的资产固定资产、无形资产及长期待摊费用现状计算预测期内管理费用；（6）根据上市公司定期报告，2023 年末上市公司对标的资产对应的相关经营性资产组计提商誉减值 0.16 亿元。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响；（2）结合报告期内各类产品单价水平及变化趋势、标的资产核心竞争力及议价能力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品单价的预测依据及合理性；（3）结合报告期内各类产品销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品销量的预测依据及合理性，并综合上述问题进一步披露标的资产 2024 年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长的合理性；（4）分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、2023 年消费电子行业低迷及未来年度行业发展趋势、市场供求情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内毛利率呈下滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的依据及合理性；（5）本次交易估值与最近三年估值存在差异的原因及合理性，并结合报告期内下游应用领域消费电子的行业景气度及市场变化情况、标的资产 2023 年毛利率下滑、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估值保持增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性；（6）结合标的资产 2023……
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