公告日期：2024-10-26

平安证券股份有限公司

关于盈方微电子股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项之独立财务顾问核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司原拟通过发行股份及支付现金方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）购买深圳市华信科科技有限公司 39%股权及 WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）购买深圳市华信科科技有限公司 10%股权及 WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

二、公司在本次交易期间的相关工作

1、本次交易相关进程

公司于 2023 年 11 月 9 日披露了《盈方微电子股份有限公司关于筹划重大资
产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-064），公司股票自 2023 年 11 月 9 日
开市起开始停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间，公司于 2023 年 11
公告》（公告编号：2023-065）。

公司于 2023 年 11 月 22 日召开第十二届董事会第十二次会议和第十二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，
并于 2023 年 11 月 23 日在指定信息披露媒体披露了相关公告。同时，经申请，
公司股票自 2023 年 11 月 23 日开市起复牌。

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，
公司分别于 2023 年 12 月 23 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 22 日、2024
年 3 月 22 日及 2024 年 4 月 20 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-075、2024-011、2024-015、2024-018、2024-029）。

公司于 2024 年 5 月 15 日召开第十二届董事会第十七次会议和第十二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，并于 2024 年 5 月 16 日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。
2024 年 5 月 31 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案，于 2024 年 6 月 3 日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
报送了重大资产重组申请文件，并于 2024 年 6 月 29 日收到《关于受理盈方微电
子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕184 号）。

2024 年 7 月 12 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于盈方微电子
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004 号）（以下简称“审核问询函”）。

2024 年 8 月 9 日，公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了回复并披露
了《盈方微电子股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文
件。

因公司本次交易申请文件所记载的相关记载的财务资料已过有效期，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》的规定，深
交所于 2024 年 9 月 30 日对公司本次重大资产重组交易事项中止审核。

2、公司推进本次交易期间开展的主要工作

在推进本次交易期间，公司严格按照中国证……
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