公告日期：2024-06-04

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所

《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023 年年报

的问询函》的回复

深圳证券交易所:

我们于 近 日收到了甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太
实业”）转来的深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）出具的《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 173 号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，我所对问询函所提及的相关事项进行了核查，现就问询函中要求我所发表核查意见的有关问题回复如下：

问询函问题 1：

1.关于并购及商誉减值。2020 年 6 月，你公司完成对临港化工 51%股权的收购，
形成商誉 1.62 亿元，交易对方承诺临港化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣非
后净利润累计不低于 1.60 亿元。若业绩承诺期内，临港化工实际净利润总额达到承诺净利润总额的 90%（含），可视为交易对方完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。临港化工承诺期内三年累计实现扣非后净利润 1.52 亿元，累计完成率95.06%。2022 年度，你公司未计提商誉减值。2023 年度，你公司计提商誉减值 0.74
亿元。临港化工 2020 年至 2023 年净利润分别为 6,212.85 万元、5,943.31 万元、
3,523.18 万元、-1,766.08 万元，承诺期内业绩连续下滑，承诺期满后由盈转亏。请你公司：

（1）结合临港化工各年度产品销售价格变化、成本构成及变化、期间费用变化等，量化分析说明临港化工在承诺期内各年度收入变动不大的情况下，毛利率大幅
变动的原因，特别是 2022 年及 2023 年毛利率大幅下滑的原因，以及承诺期内业绩连续下滑、承诺期满后由盈转亏的具体原因。

（2）列示临港化工 2020 年至 2023 年各季度的营业收入、利润情况，说明经营
业绩是否存在季节性特征。

（3）分别列示临港化工 2020 年至 2023 年各年度前十大客户、供应商情况，包
括对方名称、实缴资本、注册地址、企业性质、参保人数，并分析说明是否为当年新增客户或供应商，客户和供应商变动较大的原因（如适用），客户和供应商是否存在重叠的情形，相关主体是否与你公司存在关联关系。

（4）说明 2022 年、2023 年对收购临港化工形成的商誉进行减值测试的情况，
包括但不限于减值迹象识别情况及其变化、减值测试主要参数及选取依据等，并在此基础上说明 2022 年未计提减值、2023 年大额计提减值的合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

（5）以表格形式报备临港化工 2020年至 2023 年各年度的单体财务报表。

请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）结合临港化工各年度产品销售价格变化、成本构成及变化、期间费用变化等，量化分析说明临港化工在承诺期内各年度收入变动不大的情况下，毛利率大幅变动的原因，特别是 2022 年及 2023 年毛利率大幅下滑的原因，以及承诺期内业绩连续下滑、承诺期满后由盈转亏的具体原因。

公司回复

2020年至 2023 年，临港化工营业收入及毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度

销售数量（吨） 10,609.60 12,888.37 14,722.30 10,348.23

营业收入 37,319.37 54,819.60 52,155.99 50,287.06

营业成本 32,691.90 45,701.86 40,254.59 37,990.77

毛利率 12.40% 16.63% 22.82% 24.45%

注：上述数据均取自临港化工单体财务报表，2020 年数据为全年数据。

2020 年至 2023 年，临港化工毛利率分别为 24.45%、22.82%、16.63%和……
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