公告日期：2024-07-11

股票代码：000691 股票简称：亚太实业
甘肃亚太实业发展股份有限公司

与

国泰君安证券股份有限公司

关于

申请向特定对象发行 A 股股票审核问询函的
回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二四年七月

深圳证券交易所：

贵所下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120019 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提意见逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告使用的简称与《甘肃亚太实业发展股份有限公司2023 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本问询函回复的字体说明如下：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次
补充披露或修订的内容

目 录

目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 52
问题 3......112
问题 4...... 155
其他问题 ...... 177

2023 年 7 月 1 日，发行人原控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简
称亚太矿业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州太华）与广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发行人的控制；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其中广州万顺
提名 4 名非独立董事，其中 1 人担任董事长，推荐 2 名独立董事，亚太矿业、兰
州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董事。同日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿且不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995 股股票的表决权唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于 2022 年 7 月成立，陈志健和陈
少凤分别持有其 65%和 35%股份。发行人认定，报告期初至 2023 年 6 月 30 日，
公司实际控制人为朱全祖；2023 年 7 月 1 日起，公司实际控制人变更为陈志健
和陈少凤。

截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，所委托表决权股份的 81.13%存在司法冻结或标记。
根据发行人于 2024 年 4 月 8 日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份
将被法院强制变卖、变现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被强制变价、变卖、变现股份 26,927,295 股，占其所持公司股份数量的 49.17%。本次发行对象为广州万顺，拟募集资金 32,067.28 万元，认购资金来源为广州万顺的自有或合法自筹资金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人；（2）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三
《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（3）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金……
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