公告日期：2024-07-11

北京德恒律师事务所

关于甘肃亚太实业发展股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）

德恒 37F20230163-11 号
致：甘肃亚太实业发展股份有限公司

根据本所与亚太实业签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。深圳证券交易所于 2024 年 5 月 10
日就本次发行出具了《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120019 号，以下简称《审核问询函》），
本所于 2024 年 5 月 29 日出具《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象
发行股票的补充律师工作报告》（以下简称《补充律师工作报告》）、《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。现根据深圳证券交易所的要求，就《审核问询函》载
明问题进行补充回复，并对于补充事项期间（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31
日）发行人的情况变化进行补充披露，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《补充律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下。

第一部分 关于对《审核问询函》对回复

反馈问题 1.2023 年 7 月 1 日，发行人原控股股东兰州亚太矿业集团有限公
司（以下简称亚太矿业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州大华）与广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发行人的控制；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事
组成，其中广州万顺提名 4 名非独立董事，其中 1 人担任董事长，推荐 2 名独
立董事，亚太矿业、兰州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董事。同日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿且不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995 股股票的表决权唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于 2022 年 7月成立，陈志健和陈少凤分别持有其 65%和 35%股份。发行人认定，报告期初至
2023 年 6 月 30 日，公司实际控制人为朱全祖；2023 年 7 月 1 日起，公司实际
控制人变更为陈志健和陈少凤。

截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，所委托表决权股份的 81.13%存在司法冻结或标记。
根据发行人于 2024 年 4 月 8 日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份
将被法院强制变卖、变现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被强制变价、变卖、变现股份 26,927,295 股，占其所持公司股份数量的49.17%。本……
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