公告日期：2024-08-01

股票代码：000691 股票简称：亚太实业
甘肃亚太实业发展股份有限公司

与

国泰君安证券股份有限公司

关于

申请向特定对象发行 A 股股票的

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二四年八月

深圳证券交易所：

贵所下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120031 号）（以下简称“《第二轮问询函》”）已收悉。甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提意见逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告使用的简称与《甘肃亚太实业发展股份有限公司2023 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本问询函回复的字体说明如下：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次
补充披露或修订的内容

问题一：

河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称亚诺生物）、乌海市兰亚化工有限责任公司（以下简称乌海兰亚）并非同业竞争相关规则规制的主体，但在 2020年发行人重大资产重组时出具了避免同业竞争的承诺。2024 年，发行人控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称亚诺化工）个别客户通过为亚诺化工提供饲料级烟酰胺业务委托加工服务的方式，抵偿其所欠亚诺化工账款，亚诺化工由此新增饲料级烟酰胺业务，与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系。亚诺生物已就该新增竞争关系的后续处理方式作出《情况说明》：“亚诺生物及其全部子公司不会自己销售现有库存之外的饲料级烟酰胺。后续将根据实际情况，与亚诺化工协商签订独家委托加工协议。”

请发行人补充说明：亚诺生物、乌海兰亚出具避免同业竞争承诺的原因，目前被动产生同业竞争和仅采用委托加工的方式处理同业竞争，是否违反出具的避免同业竞争承诺，是否损害上市公司利益。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见

一、亚诺生物、乌海兰亚出具避免同业竞争承诺的原因

2020年6月，上市公司以现金支付的方式收购亚诺生物持有的亚诺化工51%股权。本次交易完成后，上市公司转型精细化工领域。本次交易对手方亚诺生物主营业务亦涉及精细化工领域，为避免亚诺生物与重组后的亚诺化工之间的同业竞争，亚诺生物于股权转让交易时出具了《避免与同业竞争的承诺》。

乌海兰亚系亚诺生物 100%持股的子公司。在收购交易前，乌海兰亚已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线，具体生产线情况如下：

产品 设计产能 投资额 预计投产时间

2,3-二氯吡啶 年产 400 吨 约 1,000 万元 计划于 2020 年 6 月验收开始试生产

由于该生产线与亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性，乌海兰亚彼时在建的产线与亚诺化工构成了同业竞争，为消除上述同业竞争，乌海兰亚出具了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺》及《关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺》。

亚诺生物及乌海兰亚于重大资产重组时出具的相关承诺如下：

承诺 承诺出 承诺内容 承诺期
方 具时间 限

1、河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生

物”、“本公司”）承诺将 MNO 业务、3-氰基吡啶及其衍生

物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临

港亚诺化工”）。2、本次重组完成后，本公司以及本公司控

制或管理的……
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