公告日期：2024-08-01

北京德恒律师事务所

关于甘肃亚太实业发展股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）

德恒 37F20230163-18 号
致：甘肃亚太实业发展股份有限公司

根据本所与甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”“上市公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。

深圳证券交易所于 2024 年 7 月 26 日就本次发行出具了《关于甘肃亚太实业
发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120031 号）（以下简称“《第二轮问询函》”），本所现就《第二轮问询函》载明问题进行回复出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下。

问题一：

河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称亚诺生物）、乌海市兰亚化工有限责任公司（以下简称乌海兰亚）并非同业竞争相关规则规制的主体，但在2020 年发行人重大资产重组时出具了避免同业竞争的承诺。2024 年，发行人控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称亚诺化工）个别客户通过为亚诺化工提供饲料级烟酰胺业务委托加工服务的方式，抵偿其所欠亚诺化工账款，亚诺化工由此新增饲料级烟酰胺业务，与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系。亚诺生物已就该新增竞争关系的后续处理方式作出《情况说明》：“亚诺生物及其全部子公司不会自己销售现有库存之外的饲料级烟酰胺。后续将根据实际情况，与亚诺化工协商签订独家委托加工协议。”

请发行人补充说明：亚诺生物、乌海兰亚出具避免同业竞争承诺的原因，目前被动产生同业竞争和仅采用委托加工的方式处理同业竞争，是否违反出具的避免同业竞争承诺，是否损害上市公司利益。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、亚诺生物、乌海兰亚出具避免同业竞争承诺的原因

2020 年 6 月，上市公司以现金支付的方式收购亚诺生物持有的亚诺化工 51%
股权。本次交易完成后，上市公司转型精细化工领域。本次交易对手方亚诺生物主营业务亦涉及精细化工领域，为避免亚诺生物与重组后的亚诺化工之间的同业竞争，亚诺生物于股权转让交易时出具了《避免与同业竞争的承诺》。

乌海兰亚系亚诺生物 100%持股的子公司。在收购交易前，乌海兰亚已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线，具体生产线情况如下：

产品 设计产能 投资额 预计投产时间

2,3-二氯吡啶 年产 400 吨 约 1,000 万元 计划于 2020 年 6 月验收开始试生产

由于该生产线与亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性，乌海兰亚彼时在建的产线与亚诺化工构成了同业竞争，为消除上述同业竞争，乌海兰亚出具了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺》及《关于乌海市兰亚化工有限
责任公司产线的补充承诺》。

亚诺生物及乌海兰亚于重大资产重组时出具的相关承诺如下：

承诺 承诺出具 承诺内容 承诺期
方 时间 限

1、河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生物”、

“本公司”）承诺……
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