公告日期：2024-04-30

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关于对南方黑芝麻集团股份有限公司

2023 年年报的问询函

公司部年报问询函〔2024〕第 72 号
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：

1.年报显示，你公司报告期实现营业收入2,676,505,918.69元，同比下降 11.25%，其中食品业占比 62.87%，毛利率 32.02%，毛利率比上年同期增加 2.02%，电商业占比 34.14%，毛利率 4.87%，毛利率比上年同期增加 2.82%；报告期实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）43,078,204.46 元，同比增长130.70%，实现扭亏为盈。

请你公司：

（1）结合行业情况、业务模式、成本费用、同行业其他可比上市公司的经营状况等因素，说明净利润同比大幅增长的原因及合理性，以及营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理
性；

（2）分别列示近三年食品业、电商业的收入前五大客户名称、成立时间、合作期限、注册资本、收入金额、收入确认依据、应收账款及坏账准备情况、信用账期、关联关系，说明近三年各业务主要客户是否发生较大变化及原因，并分析食品业、电商业毛利率同比增长的原因，与同行业可比企业相比是否存在较大差异，是否符合行业惯例，相关因素是否具有持续性影响。

2.年报显示，子公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）报告期内实现营业收入 1,019,791,462.29 元，实现净利润-10,548,828.84 元。礼多多商誉减值准备期初余额为 182,457,243.40 元，本期计提 8,477,685.10 元，期末余额为190,934,928.50 元。

礼多多业绩承诺期 2017-2019 年分别实现净利润 6,416.37
万元、8,017.02 万元、7,536.67 万元，业绩承诺完成率 97.64%。业绩承诺期后，2020-2023 年礼多多实现净利润分别为 4,152.71万元、3,132.85 万元、-18,818.43 万元和-1,054.88 万元，其中 2023 年礼多多营业收入同比下滑 28.12%。

请你公司：

（1）列示礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明礼多多近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示 2021 年至 2023 年礼多多前五大客户及供应商成立时间、
合作期限、注册资本、交易内容金额、往来款情况及坏账计提情况、关联关系；

（2）结合行业情况、业务开展、同行业可比公司情况等，说明礼多多业绩承诺期后业绩持续下滑的原因及合理性；

（3）说明公司 2023 年商誉减值测试的详细过程，包括但不
限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合被投资单位的业务开展情况，说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因，在此基础上说明你公司商誉减值准备计提的充分性和合理性。

请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对礼多多业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效支持核查结论发表明确意见。

3.年报显示，你公司报告期新增非同一控制下企业合并子公司 1 家，为广西华信长欣旅游投资有限公司（以下简称“广西华信”），股权取得成本为 57,680,000.00 元，股权取得比例为72.12%，形成商誉 9,233,464.36 元，购买日至期末净利润为-1,865,444.18 元。2016 年 12 月，为建设南宁市第二社会福利院 PPP 项目，广西华信和南宁市五象养老服务中心作为共同借款方向国家开发银行申请了基本建设贷款人民币 23,000 万元，并

签订了借款合同，截至 2023 年 12 月 31 日，广西华信和南宁市
五象养老服务中心共同借款余额为 18,800.00 万元。

此外，年报显示你公司将全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的主营业务转型为新能源产业生产经营，并拟在江西省南昌市新建区建设磷酸铁锂储能锂电池生产基地，本报告期内，你公司的储能电池生产基地项目未有实质性的投资建设。

请你公司：

（1）说明广西华信的成立时间、股权结构、业务范……
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