公告日期：2024-08-01

中信建投证券股份有限公司

关于山西美锦能源股份有限公司

减资涉及债权清偿事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对美锦能源减资涉及债权清偿事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、本次减资背景及债权清偿相关事宜

根据山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 10%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

公司分别于 2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 21 日召开公司十届十六次董
事会会议、十届五次监事会会议和 2023 年年度股东大会审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年年度业绩未达到《山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的公司业绩考核指标，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

公司于 2024 年 5 月 22 日披露《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2024-068），截至 2024
年 7 月 5 日，债权申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求公司提前清偿。

二、清偿安排

（一）清偿工作总体安排

公司以截至 2024 年 7 月 5 日前申报债权的可转换债券持有人名单为基础，
对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，进行初次确权。初次确权完成后，公司通过有效联系方式进行二次确权；二次确权完毕后，公司将陆续发送清偿协议给各位转债持有人，经其确认无误后，签署返还公司；公司根据签署并生效的清偿协议进行还款。公司将在办理减资相关手续前优先处理债权清偿相关事宜。
（二）目前进展情况

为保障全体债权人的利益，公司当前正在对申报提前清偿的投资者进行二次确权收尾工作。由于仍有部分投资者提供的证明材料不符合清偿要求，基于对所有投资者合法权益的尊重和保护，公司已通过包括但不限于邮件、电话等方式积极联系，敦促材料不合格的申报清偿投资人补充所需材料。公司预计二次确权工
作将于 8 月 2 日完成，并计划于 8 月 9 日前向提供合格申报材料的投资者发出
清偿协议。公司预计清偿协议将于 8 月 26 日收集完毕，并计划于协议收集完毕后的两个半月内完成资金偿还。具体还款进度因清偿协议收回完整度、资金筹措等存在不确定性。

三、核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次债权清偿事项是上市公司以保障债权人的清偿权利、尊重债权人的意愿为原则，不存在损害股东利益的情形，债权清偿事项流程符合相关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构同意上市公司本次减资涉及债权清偿事项，并将持续关注债权清偿事项的进展，切实履行保荐机构职责和义务。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司减资涉及债权清偿事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

高吉涛 刘明浩

中信建投证券股份有限公司
年 月 日

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