公告日期：2024-10-10

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-129
债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

十届九次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）十届九次
监事会会议通知于 2024 年 9 月 29 日以通讯形式发出，会议于 2024 年 10 月 9 日
以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议由监事会主席王丽珠女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项

（一）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称“锦源煤矿”）51%的股权，向公司控股股东控制的山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（以下简称“苏扬鼎盛”）购买其持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（以下简称“正城煤业”）49%的股权，向公司控股股东控制的山西弘弛鼎盛投资有限公司（以下简称“弘驰鼎盛”）购买其持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（以下简称“正旺煤业”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业合称“标的公司”。美锦集团所持锦源煤矿 51%的股权、苏扬鼎盛所持正城煤业 49%的股权、弘驰鼎盛所持正旺煤业 49%的股权合称“标的资产”。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的条件。

本议案涉及关联交易事项。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

1、交易方案概况

公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦集团购买其持有的锦源煤矿 51%的股权，向公司控股股东控制的苏扬鼎盛购买其持有的正城煤业 49%的股权，向公司控股股东控制的弘驰鼎盛购买其持有的正旺煤业 49%的股权。本次交易构成重大资产重组暨关联交易；本次交易不同步募集配套资金。

本议案涉及关联交易事项。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、交易方案的主要内容

（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

本议案涉及关联交易事项。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行对象及认购方式

本次交易的发行对象为美锦集团、苏扬鼎盛、弘驰鼎盛，发行对象分别以其持有的锦源煤矿 51%的股权、正城煤业 49%的股权、正旺煤业 49%的股权认购本次发行的股份。

本议案涉及关联交易事项。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次交易的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司十届二十六次董事会会议决议公告日。

经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次交易的发行价格为 3.61元/股，不低于董事会决议公告日前 60 个交易日前股票交易均价 80%。最终发行……
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