公告日期：2024-10-08

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-46
北方铜业股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为减少北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）与中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）之间的关联交易，中条山集团、山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）推进落实所做出的《关于减少及规范关联交易的承诺》，公司拟以现金收购中条山集团持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称“机电公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《山西中条山机电设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 040019 号，以下简称“《评估报告》”），机电公司在评估基准日 2024
年3月 31 日经评估后的资产总额为 28,991.29 万元，负债总额为 17,693.31 万元，
股东全部权益评估值为 11,297.98 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司 100%股权（以下简称“标的股权”）的最终作价为 11,297.98 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，机电公司系公司控股股东中条山集团的全资子公司，公司与机电公司属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人发生的各类型关联交易金额（含本次交易）超过 3,000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

2024 年 9 月 26 日，公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了
《关于收购山西中条山机电设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

2024 年 9 月 29 日，公司与中条山集团在山西省运城市垣曲县签署了《中条
山有色金属集团有限公司与北方铜业股份有限公司关于山西中条山机电设备有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

2024 年 9 月 30 日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过上
述议案，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。董事孙勇认为本次交易的资产不符合上市公司主业，对本次交易的必要性存在异议，故对本议案投弃权票。

二、关联方基本情况

本次交易的对手方中条山集团概况如下：

1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司

2、统一社会信用代码：91140000110014497J

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、经营场所：山西省运城市垣曲县东峰山

5、法定代表人：魏迎辉

6、注册资本：87,386.10 万元

7、经营范围：一般项目：矿山机械制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件及配件制造；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造;工程管理服务；工业工程设计服务；门窗制造加工；水泥制品制造；铸造用造型材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；矿产资源勘查；水泥生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、关联关系或其他利益的说明：中条山集团为公司控股股东。公司董事魏
迎辉、高建忠、李晨光在中条山集团担任董事，中条山集团与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司均为山西云时代控制的企业，属于一致行动人关系，除此之外，中条山集团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

中条山集团的控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。中条山集团的股权结构图如下：

9、最近一年的主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，中条山集团经审计
的资产总额 1,899,978.29 万元，负债总额 1,332,787.58 万元，净资产 567,190.71
万元，2023 年度营业收入 2,830,333.46 万元，利润总额 46,262.31 万元，净利润
25,236.60 万元。

10、中条山集团不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
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