公告日期：2024-08-12

北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

关于本钢板材股份有限公司

可转换公司债券回售的法律意见

德恒 05F20190037-07 号
致：本钢板材股份有限公司

根据本钢板材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《15 号指引》”）等法律、法规、规范性文件及《本钢板材股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次可转换公司债券回售的相关事宜出具本法律意见。

对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

发行人及其关联方已向本所律师保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料等，且上述材料均是真实、完整、有效的，有关副本材料或复印件与正本材料、原件一致，所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。

本法律意见仅供发行人本次可转换公司债券回售之目的使用，未经本所律师同意，不得作其他用途。本所律师同意发行人在《可转换公司债券回售公告》中自行引用或按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核要求引用本法律意见的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解，相关引用需得到本所律师的事先确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《15 号指引》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下：

一、本次回售的可转换公司债权的上市情况

（一）发行人的批准和授权

2019 年 5 月 22 日和 2019 年 6 月 10 日，发行人分别召开第八届董事会第二
次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案
的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司截至
2019 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<本钢板材股……
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