公告日期：2024-08-31

广发证券股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

2024 年 8 月 30 日

（经公司第十一届董事会第三次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 人员组成......2
第三章 职责权限......4
第四章 会议的召开与通知 ......6
第五章 议事与表决程序 ......7
第六章 会议决议和会议记录......8
第七章 附则 ......9

第一章 总则

第一条 为完善广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建立健全关于公司董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的绩效考核及其薪酬政策与方案的制定和审查、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。

第三条 董事会办公室负责处理薪酬与考核委员会的日常事务。必要时，薪酬与考核委员会亦可以聘请秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事必须占大多数（多于二分之一）。

薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。
主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议；当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员（须为独立董事）代行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由薪酬与考核委员会一半及以上的委员选举一名委员（须为独立董事）履行主任委员职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等规定的独立性，自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《证券法》公司股票上市之交易所上市规则及《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员的辞职自其书面辞职报告送达董事会时生效，但如薪酬与考核委员会因该委员的辞职导致人数低于规定最低人数，或独立董事所占的比例低于本议事规则规定的最低要求，且该委员仍具备法律法规、监管要求及本议事规则规定的任职资格时，辞职应当在新任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟
辞职委员应当继续履行相关职责。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数，或独立董事所占的比例低于本议事规则规定的最低要求时，公司董事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人数。

如确因委员不再具备法律法规、监管要求及本议事规则规定的任职资格导致薪酬与考核委员会委员人数不足规定最低人数，或独立董事所占的比例低于本议事规则规定的最低要求时，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）因应董事会所订公司方针及目标等对董事和高级管理人员的全体薪酬政策及架构、考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见或建议，对执行董事和高级管理人员的薪酬待遇进行审核并向董事会提出建议，就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议；

（二）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（三）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提出建议，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；

（四）考虑同类公司支付的薪……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。